Contrato Social
Comércio e Indústria de Alimentos
Rio Preto Ltda.
João Carlos Silva.....
Pedro Belutti.....
Carlos Scherer.....
I. Da Denominação Social e Sede
1º)
2º)
II. Do Objeto Social
3º)
III. Da Duração e Início das Atividades
4º) Normalmente o início das atividades
é quando passa pela junta.
IV. Do Capital Social
5º)
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Nome do Sócio
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Percentual
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Quotas
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Valor em Reais
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João Carlos Silva
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25%
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Pedro Belutti
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25%
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Carlos Scherer
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50%
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V. Da Responsabilidade do Sócio
6º)
VI. Da Administração da Sociedade
7º)
VII. Das Assembleias Gerais e Reuniões
8º) Com mais de 10 sócios é Assembleia,
com menos de 10 é reunião. Mas nada impede que uma sociedade com 3 sócios tenha
Assembleia e não reunião.
VIII. Das Deliberações Sociais
9º) Vale o que está na lei, mas se os
sócios resolverem estipular quórum diferente do CC, tem que ter esta cláusula e
dizer qual a diferença da lei. Não podemos estabelecer quóruns de deliberações
inferiores ao que está na lei, pode ser somente acima do que a lei exige.
IX. Da Morte, Retirada ou Exclusão do
Sócio
10º) Se o contrato social não estipula
indenização do sócio que se retira, o prazo é de 90 dias para a sociedade
indenizar o sócio que se retira da sociedade, mas é um prazo pequeno, o
contrato social pode colocar um prazo superior a 90 dias. E aqui deve estar se
os herdeiros do sócio morto podem ingressar sociedade. A exclusão do sócio está
definido na lei.
X. Do Exercício Social
11º) Em 99% dos casos é de 1º de
janeiro a 31 de dezembro. Algumas sociedades é de 1º de julho a 30 de junho
como nos EUA.
XI. Disposições Finais
12º) É a declaração dos sócios que não estão
sendo processados, não foram processados por crime, por nada!
XII. Do Foro
13º)
Pode ingressar
novo sócio e sair um sócio ao mesmo tempo, como o João Carlos vender sua
participação social para 3º, mas também pode ser para um sócio de dentro da
sociedade.
Alteração do Contrato Social
Comércio e Indústria de Alimentos Rio Preto
Ltda.
CNPJ
NIRE
Com esta alteração
do contrato, o contrato social já existe, então embaixo tem que colocar o CNPJ
e o NIRE, que é quando o 1º contrato de constituição ingressa na junta dá um número
que se chama NIRE, e a sociedade vai ter sempre o mesmo número, como se fosse
um CPF.
João Carlos.....
Pedro.....
Carlos.....
Em qualquer
contrato de alteração tem que informar também qual foi a última alteração do
contrato social e qual foi a 1ª (data de fundação).
Únicos sócios da sociedade tal constituída
em data tal sob n° tal e última alteração ocorrida em data tal, sob n° tal,
resolvem de comum acordo alterar o presente contrato:
1º) Ingressa na sociedade Peter Walter
Ashton, brasileiro, casado, advogado, portador da ID tal, inscrito na CPF tal,
residente em tal rua, n° tal.
2º) Retira-se nesta data o sócio João
Carlos, através da sessão e transferência da totalidade de suas quotas sociais
para Peter Walter Ashton, ficando assim distribuída as quotas sociais:
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Nome do Sócio
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Percentual
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Quotas
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Valor em Reais
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Peter Walter Ashton
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25%
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Pedro Belutti
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25%
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Carlos Scherer
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50%
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3º) O sócio que se retira sempre tem
que dar plena e irrevogável quitação para a sociedade, tem que dizer que a sociedade
não deve nada para ele e tem que dizer que o sócio que cedeu suas quotas também
não deve nada para ele, senão não terá como ceder e transferir. A forma como
Peter vai pagar João tem que ser em um contrato a parte entre os contratantes,
e caso Peter não pague João, ele entre com ação para cobrar Peter, mas a
sociedade não tem nada a ver com isso!
4º) Nas disposições finais, todos
sócios quando ingressaram na sociedade declararam que não estavam sofrendo
nenhum processo ou punição criminal ou administrativo que envolva a proibição
deles ingressarem em sociedade (principalmente S.A.). Como Peter está
ingressando na sociedade, ele vai ter que declarar isso.
5º) Declarar que as demais cláusulas
não alteradas neste instrumento permanecem em vigor. Porque poderia ser
alterada mais alguma cláusula aqui, por exemplo, se o João Carlos fosse o administrador
e ele está vendendo sua participação, teríamos que informar aqui quem será o
administrador, ou o sócio que está ingressando seria o novo administrador, ou
seria eleito novo administrador (sócio ou não sócio). Normalmente quando chega
ao fim, todos assinam e remete para a junta comercial, mas para facilitar a
vida com terceiros, normalmente depois que chegou ao final, os sócios fazem uma
consolidação, ou seja, eles terminam normalmente e passam “Da Consolidação”, daí
repetem todo o contrato social, e na parte de distribuição estaria o novo sócio
e não mais o João Carlos. Isso porque basta pegar o último contrato, não
teremos que analisar todos contratos que terão em data anterior, tem sociedades
que não fazem a consolidação, mas daí tem que pedir na junta comercial a
fundação da sociedade, o contrato social de constituição e todas alterações
posteriores, e demora bastante para ler e ver o que vem sendo alterado até a
data de hoje! Então, se recomenda que a cada alteração se faça uma
consolidação, porque dali para frente vale o que está na consolidação.
Se o João
Carlos apenas cedesse 10% das suas quotas para Peter, a 1ª cláusula ficaria
igual, e a 2ª diria que João Carlos cedeu 10% das suas quotas, e o quadro
ficaria com 4 sócios. E o resto fica igual!
Art. 50 CC: A partir de 2002 a quebra
da personalidade jurídica está prevista no código. Ninguém quer ser sócio de
uma sociedade onde no futuro os credores podem avançar no patrimônio particular,
a regra é não avançar, mesmo que a sociedade possua um passivo elevado, 10
vezes maiores que o capital social, mas se não ocorreu fraude na condução da
sociedade, os sócios não responderão pelas dívidas sociais. A sociedade pode ir
a falência, pode ter 50 credores, mas o sócio, se não a conduzi de forma
fraudulenta, não tenho porquê pagar.
Há 4 formas de chegar
à falência (Art. 94 da Lei de Falências):
1. Credor
que pede a falência baseado num título com valor líquido e certo, normalmente representado
por títulos de crédito, que é cheque, duplicata, nota promissória, etc, ou um contrato
com um valor determinado, ou uma sentença oriunda de um processo ordinário que
agora pode ser transformada em execução, porque tem dívida líquida e certa.
Tudo isso tem que ser protestado no Cartório de Protestos. Então, título líquido
e certo acompanhado de um protesto, e daí no mínimo no valor de 40 salários
mínimos, podem 2 ou 3 credores se reunirem para dar no mínimo 40 salários mínimos,
e daí pode pedir a falência,
2. Uma
execução frustrada. Processo de execução, foi citado o réu, ele não apresentou,
no prazo legal, a penhora, não garantiu o juízo de execução. Dentro do processo
de execução, no interior onde tudo é a mesma vara (em Porto Alegre não dá,
porque temos vara especializada em falência) podemos transformar o processo de
execução num pedido de falência.
3. No
art. 94, III da Lei de Falências elenca várias possibilidades que se identifica
que a sociedade está em estado de falência.
4. Autofalência,
quando o próprio devedor não tem perspectiva, então pede sua própria autofalência.
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