Valor Múltiplo: Art. 141 – É um direito
coletivo, a adoção do voto múltiplo exige que sejam reunidos no mínimo 10% do
capital social. Então, normalmente este direito a adoção do voto múltiplo é uma
prerrogativa dos minoritários que consigam reunir no mínimo 10% do capital
social. Então, os sócios minoritários que consigam reunir no mínimo 10% do
capital social podem exigir a adoção do voto múltiplo, porque na verdade eles
têm interesse em eleger um membro do conselho de administração. Então, o
conselho de administração, que é um dos órgãos da S.A. (que estudaremos hoje),
é um órgão colegiado que tem no mínimo 3 membros (pode ter mais), o que acaba é
que os minoritários com 10% ou mais do capital social que não seja o
controlador normalmente não conseguem eleger ninguém, então eles solicitam a
adoção do voto múltiplo para ter essa possibilidade. A Ana poderia votar 3
vezes, porque são 3 pessoas que podem ser eleitas, e com a adoção do voto múltiplo
ela tem estes 3 votos aqui, que seriam direcionados para 3 pessoas diferentes,
o voto múltiplo lhe permite concentrar todas as suas ações numa única pessoa,
então, por exemplo, ela vai concentrar no candidato 3, e assim todos aqueles
minoritários que juntamente com ela detém 10% a mais do capital social, então
com a adoção do voto múltiplo o objetivo é tentar eleger um membro do conselho,
concentrando numa única pessoa todos os seus votos. Vamos fazer uma eleição
para eleger um conselho da turma, e os candidatos são 4 alunos, digamos que os
alunos tivessem votos desproporcionais, temos a Iris que é controladora com 51%
dos votos da turma, ela vai eleger quem ela quiser, e ela quer eleger o Fábio,
a Bárbara e a Rafaela, ela vai eleger os 3, mas na verdade os outros sócios
simpatizam com a Ana, e eles querem elege-la, mas se todos votarem em 3, parte
na Ana, parte na Rafaela e parte na Bárbara, não vai ser suficiente para eleger
a Ana, porque a Iris sozinha votando elege os 3, então os outros sócios requerem
o voto múltiplo e ao invés de eles diluírem a votação em 3 pessoas diferentes,
eles concentram todo o voto deles na Ana, e assim, eles vão conseguir ter a
maioria para eleger uma pessoa. Normalmente, se eu tenho 3 conselheiros, tem
que eleger 3 conselheiros, tem que ser 3 pessoas diferentes, não se pode
concentrar só na Ana. Não posso pedir o direito só para mim, tenho que ter no
mínimo 10% do capital social. Este é um instrumento que tem por objetivo
permitir aos minoritários tentar eleger um membro do conselho, concentrando
todos os votos dos minoritários (mínimo 10%) no mesmo candidato, e não diluindo
em relação aos 3, 4 ou 5 candidatos, dependendo de quantas forem as cadeiras do
conselho.
Golden Share (Ação de Ouro): Não tem um
artigo específico na Lei 6.404, mas ela é conhecida. Ela, ao ser estabelecida confere
o direito ao seu titular de eleger um membro da diretoria. O titular da Golden Share
tem direito de eleger um membro da diretoria, é um direito especial. Há algumas
variações da Golden Share, mas na nossa doutrina todos os doutrinadores enfocam
a Golden Share apenas com esta prerrogativa. No exterior às vezes a Golden Share
confere poder de veto em determinadas matérias, mas aqui na nossa doutrina isso
não é recepcionado. No exterior a Golden Share às vezes é utilizada para outros
fins, com, por exemplo, o poder de veto de determinadas matérias.
Direitos Coletivos: Aqui sempre será necessário
considerar um determinado percentual, não significa obrigatoriamente que tenha
que ter no mínimo 2 acionistas para se chegar a este percentual, um acionista
apenas pode ter este percentual, mas para exercer o direito ele terá no mínimo que
ser verificado. Então, por exemplo:
- 0,5% ou + do capital social – Relação de
Acionistas – É exigido dos acionistas para que eles possam ter acesso a relação
de acionistas da companhia, mas o objetivo de ter acesso a esta relação de
acionistas da companhia com respectivo endereço é porque este acionista que
requer a lista ou a relação quer entrar em contato com estes acionistas com o
objetivo de adquirir uma procuração para poder representá-los em assembleia.
Digamos que no nosso exemplo do voto múltiplo, eu sou uma acionista minoritária
que tem 5% do capital social (com 0,5% já seria possível obter a relação dos
acionistas, mas tem interesse de contatar outros acionistas para chegar no
mínimo de 10% porque tem o objetivo de utilizar o voto múltiplo, então como vou
saber quem são os acionistas? A companhia tem que me fornecer a relação de
acionistas, isso não está a disposição na Junta Comercial. Então, para que eu
possa exigir eu tenho que comprovar ter no mínimo 0,5% do capital social, dai
eu vou fazer um contato com a Rafaela, vou dizer que sou acionista da Companhia
das Laranjas, que verifico que ela também é acionista da companhia, tenho 2%,
estamos numa tentativa dos minoritários de elegerem um membro do conselho, a
Rafaela diz que não pode participar da assembleia, então eu digo para ela me
outorgar uma procuração, o meu objetivo é pegar a procuração de quem normalmente
não vai na assembleia para que em assembleia eu tenha mais força. Então, essa
situação aqui é com uma finalidade específica par pegar o contato dos
acionistas e verificar que eles estão dispostos a outorgarem uma procuração
para serem representados em assembleia.
- 5% ou +:
Execução judicial dos livros (art. 105):
Os acionistas tem direito a informação, mas dependendo do percentual que sou
titular tenho direito maior ou menor, porque a companhia ia acabar limitando a
um número de acionistas que tenha no mínimo 5% do capital social o acesso aos
livros. Os livros normalmente não são exibidos, o que vai ser exibido em assembleia
será o Livro de Presenças e quem estiver fazendo o controle na assembleia vai
ter que verificar a relação de titularidade das ações para verificar se aquela
pessoa que está presente realmente é acionista, vai ter que fazer o cotejamento
no momento de ingresso dos participantes da assembleia, só podem participar os
acionistas e eventualmente os procuradores, não é permitido a presença de
terceiros estranhos, salvo advogado.
Convocação por Carta/Telegrama (art. 124):
Pode exigir que sua convocação para AG seja feita por carta ou telegrama. Esta
prerrogativa é muito significativa, porque tomo conhecimento de que vai ter uma
assembleia pelo jornal (publicações), e se eu não acompanho o jornal posso acabar
perdendo uma assembleia, então se eu tenho 5% ou mais do capital social eu
posso requerer a companhia que ela me comunique da realização das assembleias
por carta ou telegrama.
Proporção de responsabilização contra a
Administração (art. 159, §4º): Ação contra os membros da diretoria é em
primeiro lugar competência/prerrogativa da própria companhia. Há interesse em mover
uma ação contra um administrador, o que a lei estabelece no art. 159? Que deve
ser realizada uma AG para verificar se a companhia vai propor uma ação de responsabilização
contra os membros da companhia. Se a AG resolve não mover a ação, os acionistas
podem mover a ação, mas tem que ser titular de no mínimo 5% do capital social.
Os 5% do capital social só terão direito de mover a ação se a companhia não
mover a ação.
Convocação da Assembleia Geral (letra “c” e
“d”, § único, art. 123): Mas aqui também há uma ordem, quem tem a competência
para convocação a AG é a diretoria, e algumas vezes isso é determinada pela
lei, como, por exemplo, para a realização da AG ordinária, tem um prazo para
convocá-la, se eles não convocarem no prazo e retardarem por mais de 60 dias,
dai os acionistas titulares de mais de 5% passam a ter este direito. Qualquer pessoa
que queria convocar uma AG em primeiro lugar a competência é da diretoria, se
ela não convoca não observando o que a lei estabelece, retarda por mais de 60
dias, nasce o direito aos acionistas titulares 5% ou mais do capital social de
convocarem a assembleia. A outra hipótese é se os acionistas verificaram algumas
irregularidades, ou querem propor alguma coisa e querem que seja convocada a
assembleia geral, eles têm que fazer um requerimento fundamentado para a
diretoria. Então, os acionistas querem que seja convocada essa Assembleia Geral
para uma determinada finalidade, como deliberar um projeto, falar sobre algumas
irregularidades, não importa, qualquer coisa. Essa solicitação à diretoria tem
que ser fundamentada, se a diretoria, ao receber esta solicitação e em 8 dias não
der nenhuma resposta e não convocar a assembleia, dai nasce o direito dos próprios
acionistas, desde que titulares de 5% ou mais do capital social de promoverem a
assembleia. Qualquer um pode fazer um requerimento, posso ter 0,5% e fazer o
requerimento, mas se eu com 1 ação faça o requerimento e eles ignoram, só tendo
no mínimo 5% para poder convocar a assembleia geral. E a apresentação do requerimento,
independe, porque sendo fundamentado pode ser até que a diretoria tenha
interesse no assunto, que ela desconhecia ele, e dai ela convoque, mesmo tendo
menos de 5%.
Informações do Conselho Fiscal (CF) (art.
163, §6º): Desde que ele esteja em atuação, acionista titulares de 5% do capital
social ou mais podem requerer informação ao conselho fiscal.
- 10% ou + do capital social:
Instalação do Conselho Fiscal (CF) (art.
161, §2º) (5% para títulos de ações sem direito a voto): Quando o conselho
fiscal não tem atuação permanente, dai os acionistas titulares de 5% do capital
social ou mais podem requerer a sua instalação. E se os acionistas não tiverem
direito a voto, o percentual cai para 5%, ou seja, se reduz o percentual, porque
é mais difícil a reunião dos acionistas sem direito a voto.
Adoção de voto múltiplo (art. 141): Já
falamos sobre isso.
- 15% ou + do capital social:
Eleger 1 dos membros do Conselho de Administração
(CA) de Companhia Aberta (art. 141, §4º): Só da companhia aberta. O objetivo
é trazer para dentro do conselho um membro que seja representante dos minoritários,
mas requer que os minoritários titulares de ações de no mínimo 15% do capital
social.
Espécies de Acionistas:
- Minoritário: É aquele que tem menos
ações? Mas posso ter menos ações que outra pessoa e os 2 sermos minoritários.
Na verdade o acionista minoritário é aquele que detém um percentual do capital
social que não lhe permite fazer prevalecer as suas deliberações. É minoritário
todo aquele acionista que tem ações, mas não consegue sozinho decidir nada, vai
na assembleia, é contra, mas é sempre voto vencido, que faz pouca diferença se
vai participar ou não da assembleia, ele pode se fazer ouvir, tem direito de
voz, mas não vai mudar nada. Por isso que muitas vezes os minoritários se reúnem
para ter mais força, têm um pouco mais de voz. Depois vamos ver outros
mecanismos que conferem aos minoritários alguma prerrogativa.
- Rendeiro ou Investidor: É aquele
preocupado com os dividendos/lucros. Os minoritários muitas vezes são rendeiros.
Ele não pode fazer nada na companhia, mas ele está lá para receber os lucros. É
diferente do especulador.
- Especulador: Não está interessado em
dividendos, ele está interessado em comprar ação na baixa (quando ela está com
preço menor) e vender quando esta ação subir, e ele ganha esta diferença. Ex.:
Compro ações do Eike agora e penso que daqui a 6 meses ela vão subir 40%, estou
especulando, não sei, pode ser até que elas baixem mais 10%, mas se subirem eu
vou vender e ganhar a diferença. É o que negocia diariamente no mercado de
capitais.
- Dissidente: É aquele que não concorda
com algumas deliberações previstas no art. 136 e por não concordar possui o direito
de recesso. Ele é contra a maioria e por ser contra a maioria e voto vencido,
ele é dissidente, dai nasce para ele o direito de retirada.
- Remisso: É o caloteiro, o
inadimplente, aquele que não pagou as suas ações subscritas. Já conhecemos e
falamos muito nele.
- Controlador: Art. 116 e 117 – Essa
figura é muito importante. Não necessariamente a companhia vai ter um
controlador, mas na grande maioria dos casos tem, mas não é obrigatório, o
capital pode estar tão disperso/diluído no mercado que não se tem a
identificação de um controlador, isso às vezes não é muito positivo. Quando se
considera a existência de um controlador ou de um grupo controlador? Quando
estão presentes 2 requisitos de acordo com a lei (porque 1 só seria suficiente):
O 1º requisito é ter a maioria das
ações que confere poder em todas as deliberações, então eu, ou eu e meu grupo sempre
decidimos as cosias na companhia, mesmo que os minoritários se reúnam, eles não
vão nos deter. Tudo que a gente quer vai ser aprovado. Segundo a lei isso não
basta, e tem um 2º requisito, que
diz que é necessário que este controlador, este grupo, queiram agir como
controladores, ou seja, queiram agir no sentido de dirigir as atividades, os
negócios da companhia. Esse 2º ponto não é tão importante, porque parece subentendido
que quem tem o controle das deliberações vai agir no sentido de controlar. 1º
Requisito: Ter a maioria das ações que permite vencer todas as deliberações, ou
aprovar todas as matérias. 2º Requisito: Querer agir nesse sentido, ou seja, no
sentido de direcionar os negócios da companhia, eu não só tenho o controle como
eu quero dirigir para qual rumo a companhia vai ir. Mas quem vai ter o controle
(a maioria das ações com direito a voto) se não vai querer dizer para onde vai essas
ações, quem tem o poder quer usar o poder! Então, o controlador ou o grupo
controlador vai decidir os rumos, mas isso tem 2 consequências: 1ª Quem
controla e tem o poder não só tem o bônus, mas tem também o ônus, que é se eu
não agir bem, se eu não conduzir bem o meu poder, eu ajo com abuso de poder, e
terei que responder por isso, o abuso de poder pode acarretar uma
responsabilização do controlador e nos prejuízos que este abuso do poder causar
para a companhia. O art. 117 relaciona uma série de atos que são considerados abusos
de poder (ler o artigo), por exemplo, eu e a Carlise somos as controladoras,
vamos eleger quem para a diretoria? Eu vou votar na Sofia e a Carlise vota no
João, não adianta colocar a minha filha se ela não tem capacidade, se ela não
tem técnica, se ela não tem condições para ser a diretora da companhia. Então, eleger
mal um diretor, porque quem vai eleger é o controlador, pode resultar numa responsabilização
dos controladores, então tem que ser este cuidado. Outra situação seria que a
indústria que faz sucos industrializado vai começar a investir em mineração,
não está lá no nosso objeto social, mas vamos começar a explorar uma mina de
terras raras, pode ser uma ótima ideia, mas foge ao objeto da companhia, se der
certo, tudo bem, mas se não der, o controlador vai ser responsabilizado. A companhia
pode ter 500 objetivos, o objeto social da companhia não tem limite, mas tem
que ser compatível com a capacidade dela de operar nessas atividades. Então,
dependendo do que está sendo realizado não precisa obter a autorização da
assembleia, mas mesmo que seja levado para a assembleia, se temos o controle
vai ser aprovado. A ideia do controlador é que tudo que vai ser deliberado vai
ser aprovado, mas eventualmente dependendo da matéria isso pode acarretar na possibilidade
dos acionistas exercerem o direito de recesso, dai vem o direito de reembolso,
então por isso que eventualmente o controlador não quer também dar um tiro no
pé, ele vai cuidar. Este rol do art. 117 é exemplificativo e é bem extenso.
Então, o controlador tem este ônus que eventualmente pode recair numa ação de
responsabilização. Mas outra prerrogativa do controlador é a questão do valor
econômico do controle, porque se eu disser que eu e a Carlise resolvemos vender
o controle, o valor da ação vai ser igual se a Bárbara resolver vender 10% da
sua participação na sociedade? O valor por ação, uma ação eu vai dar no seu
conjunto o controle o valor vai ser igual ao valor pago pela ação de alguém que
é minoritário? Não, claro que sempre que houver a aquisição de controle, no
preço de negociação vai existir este valor do controle, as ações vão ter um
valor maior, 10% vai ser muito maior dos 10% do minoritário que esteja
negociando no mercado, porque eu com 10% da Bárbara não faço nada, mas eu com
os 10% da Bárbara, mais todas as demais ações que me dão o controle, eu faço
tudo. Então, existe inerente ao controle o que se chama de valor econômico do
controle, e isso se reflete num artigo da lei que é o art. 254, letra “a”, que
é um artigo de companhia aberta que diz que quando o controlador de uma companhia
aberta for vender o controle, digamos que ele receba mil reais por ação, os acionistas
minoritários titulares de ações com direito a voto tem o direito de exigir que
o ofertante (adquirente, que está tentando adquirir o controle) pague pelas
ações extras 80% no mínimo do valor pago ao controlador, por exemplo, a Bárbara
é a acionista minoritária, o valor de negociação da ação dela é 500 reais, e o
controlador está vendendo suas ações para alguém por mil reais a ação, então a lei
confere um direito aos minoritários titulares de ações com direito a voto o
direito de exigir que aquele que está comprando as minhas ações (o meu controle)
e está pagando mil reais por ação pague a ela 80% deste valor. Eu tenho o
controle, tenho 60% das ações da companhia, o Marcelo está comprando minhas
ações e me ofereceu mil reais por ações (isso dá 8 milhões), então como sou de
uma companhia aberta e tenho o controle, a lei exige que essas minhas ações que
estão sendo vendidas por mil reais cada uma, este preço, 80% dele no mínimo,
seja pago para quem for minoritário e quiser vender suas ações. Qualquer minoritário,
sabendo da venda do controle, e sabendo do valor da negociação pode exigir do
Marcelo (o ofertante) que ele também compre as minhas ações, se ele quer
comprar o controle, ele também tem que comprar as minhas, dai vem outro minoritário
e diz que também quer, outro minoritário também, então quer dizer que o valor
do negócio do Marcelo pode ser que não fique só nas ações de controle, pode ser
que ele também tenha que comprar as ações dos minoritários que queiram exercer
o seu direito, que se chama venda conjunta ou tag along. Esta prerrogativa dos
acionistas minoritários de exigirem que o ofertante lhes pague um valor
relativo ao valor de controle se chama venda conjunta ou tag along, e ele é obrigado
a comprar, senão ele não pode comprar as ações do controlador! Mas este direito
de tag along é somente para os acionistas minoritários titulares, mas com ações
com direito a voto. Esse é um direito dos minoritários, é para protegê-los,
aquele que oferta sabe que existe essa ressalva. Tem algumas companhias que para
estimular a venda de ações preferenciais (porque no novo mercado não têm as
ações preferenciais), eles estipulam o direito de tag along pagando 100%, ou seja,
eles estendem este benefício do tag along a todas ações preferenciais sem
direito a voto. Isso significa que se o Marcelo quiser comprar, ele vai ter que
também pagar para os minoritários preferencialistas, se esta é a característica
da companhia, o adquirente tem que estar sabendo quais são as regras do jogo, e
quem estabelece as regras do jogo é a companhia, salvo aqui neste caso que é a
lei, no mínimo a lei garante isso, agora se eu quero andar além, a companhia
pode usar.
Acordo de Acionistas: Art. 118: - Pode
ser utilizado pelo grupo controlador, mas também pelo grupo de minoritários. O
acordo de acionistas é um ato parassocial, não é um ato societário, mas que pode
ser imposto perante a companhia aquilo que estiver estipulado se ele for regulado
nos livros da companhia. Este acordo não é arquivado na Junta, ou seja, a ele
não é dada publicação, ele é arquivado na sede da companhia e fica regulado nos
livros, mas no caso da companhia aberta, se houver um acordo de acionistas, é necessário
comunicar à CVM, ela tem que ter conhecimento do acordo de acionistas, porque as
ações dos acionistas signatários objeto do acordo ficam fora do mercado de
capitais. A lei, no art. 118 estabelece as matérias, o que pode o acordo de
acionistas regular? Essas matérias são exemplificativas, não são taxativas.
Então, o que pode ser negociado é a compra e venda de ações, estipulação do direito
de preferência, neste aspecto vamos trabalhar primeiro estas 2 matérias, então se
eu tenho 30% das ações com direito a voto, eu sozinha não tenho o controle, dai
eu converso com a Carlise que tem 25% das ações com direito a voto, e fizemos
um acordo de acionistas para regular a nossa relação, porque se não houver este
acordo, ela pode vender as ações dela para quem ela quiser, então lá no nosso
acordo de acionistas, nós estabelecemos que a venda das ações dela teriam que
ser primeiro ofertadas para mim, dai claro, nas mesmas condições, e vamos
estabelecer as regras, e isso envolve o direito de preferência, tanto na aquisição
destas ações, como eventualmente, se ela não quiser subscrever um aumento do capital
social da companhia, ela me cede este direito, isso também pode ser estabelecido
no acordo de acionistas, isso para que a gente sempre fique com a bola, a bola
é nossa hoje e queremos permanecer com a bola, a bola no sentido de manter a possibilidade
de ter as decisões nas nossas mãos. Então, o acordo de acionistas prevê isso, e
prevê ainda a possibilidade de se definir o poder de controle no sentido de que
para que a gente vá para a assemblei com um voto já definido, eu e a Carlise
vamos estabelecer uma reunião prévia, por exemplo, 5 dias antes da Assembleia Geral
ser convocada, nós vamos nos reunir e defini qual vai ser o rumo do voto, para
nós votarmos juntas, dai vamos estabelecer as condições. Então, na verdade
quando há um acordo de acionistas as pessoas vão para a Assemblei Geral já com
tudo definido previamente. Essa reunião prévia, que ficou definido, por
exemplo, que nós iriamos aprovar o aumento do capital social, lá na assembleia
vai ter um presidente da Assembleia Geral, ele tem que ser comunicado desta reunião
prévia, porque ele sabe que lá no acordo de acionistas existe esta exigência,
então ele não pode computar os votos dos signatários do acordo se não estiver
em consonância com o que ficou definido na reunião prévia. Então, se na reunião
prévia nós definimos que iriamos aprovar o aumento, a Carlise chega na assembleia
e diz que ela é contra, o presidente da assembleia não pode computar o voto
dela, porque pode ser que a deliberação venha a ser prejudicada porque ela
acabou infringindo nosso acordo de acionistas. O importante em relação a esta questão
da reunião prévia é que definido o rumo do voto, o presidente não pode computar
o votos contrários, e isso eventualmente pode causar um prejuízo, a deliberação
não vai ser tomada porque não foi computado o voto da Carlise e esta possibilidade
pode resultar numa ação, posso entrar com uma ação de responsabilização contra
a Carlise, eu que sou signatária com ela do acordo, para que ela me reembolse
os prejuízos que o ato dela gerou, e o prazo é de 3 anos. Se eventualmente o
presidente da assembleia tivesse computado o voto da Carlise, esta deliberação é
passível de anulação, porque foi contrária àquela estipulação na reunião prévia,
e o prazo é de 3 anos. Ex.: A Carlise vai na assembleia e vota contrariamente
ao acordo da reunião prévia que foi realizada, o que que o presidente da
assembleia deveria fazer? Não computar o voto dela, mas se ele computa e há
deliberação, esta deliberação é contrária ao que ficou definido no acordo, ela
é passível de anulação, o prazo é de 3 anos a contar da deliberação. Último detalhe
em relação a esta questão da assembleia: A Carlise pensa que ela não vai ir na
assembleia, porque ela mudou de ideia e não vai proferir o voto, porque se eu
não vou lá, meus votos não são computados ela pensa, doce engano, porque o acionista
signatário do acordo que não comparece à assembleia, faz com que qualquer um
dos signatários do acordo possam votar com as ações dele, não precisa nem de
procuração, o acordo já confere esses poderes. Então, se a Carlise não
compareceu na assembleia e eu fui, eu posso votar com as ações da Carlise. O
acordo de acionistas é algo realmente muito forte e muito utilizado, é uma das
coisas mais importantes, porque o estatuto podemos pegar vários modelos, mas modelos
de acordo de acionistas é outra coisa, é outro detalhe muito mais complexo que
o estatuto, porque nos estatutos as cláusulas são todas mais ou menos
repetitivas, mas o acordo vai depender muito do perfil da empresa. Outro
detalhe em relação ao acordo de acionistas que pode ser previsto é que o próprio
tag along que falamos, eu e a Carlise podemos definir que se a Carlise recebe
uma proposta do Fábio para comprar a participação dela, eu tenho direito de preferência
para adquirir, porque nós estipulamos lá no nosso acordo, mas eu não tenho
dinheiro, porque a proposta do Fábio foi muito boa, então eu posso obrigar, existindo
tag along no nosso acordo de acionistas que ele compre a minha participação,
então ele só pode comprar a da Carlise se ele me levar junto, levar as minhas
ações junto. Isso é muito positivo, pode inviabilizar o negocio da Carlise com
o Fábio, porque o Fábio poderia ter condições de comprar as ações dela, mas não
as minhas, mas dá segurança para quem faz parte do acordo!
Drag along – É um instituto do majoritário/controlador.
Então o drag along significa que se o controlador vende as suas ações, ele pode
obrigar os minoritários a também venderem as suas. Por exemplo, o controlador
conseguiu um investidor, o Fábio, mas o Fábio disse que só compra a parte do
controlador se ele puder acabar com os minoritários, ou seja, ele não quer este
monte de penduricalho ali com 2%, 1%, tem pessoas que não gostam dos minoritários,
só dá confusão, só vem incomodar, então o Fábio quer comprar as ações de todo
mundo, e isso se faz através do drag along, ao invés de ele ter que negocia um
por um, existindo esta cláusula do drag along, ele engole tudo, ele draga, e os
ouros, o que tem que fazer? Vender, eles não têm alternativa. Isso tem que
estar previsto no acordo de acionistas, quem estiver no acordo de acionistas
vai, isso se chama drag along. Então, o acordo de acionistas pode prever mais “N”
coisas, por exemplo, pode prever que eu vou ter direito a eleger 2 conselheiros
e a Carlise escolhe só 1, isso tudo pode ficar definido no acordo de
acionistas, por isso que é um instrumento muito utilizado.
- Ação: Prazo 3 anos
* Anulação -> Art. 287, II, “g”
* Responsabilidade -> Art. 287, II,
“b”
Órgãos Societários:
- AG
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