Conselho Fiscal:
-> Em todos os estatutos há sempre a
previsão do conselho fiscal, ele obrigatoriamente tem que estar previsto no
estatuto, mas a atuação dele não precisa necessariamente ser permanente, salvo
em situações específicas, como, por exemplo, no caso dos bancos, em que é obrigatória
a existência permanente da atuação do conselho fiscal. O conselho fiscal é um órgão
colegiado da mesma forma que o conselho de administração. Claro, se é um órgão
colegiado, vai exigir no mínimo 3 integrantes/conselheiros. Aqui em termos de
requisitos para fazer parte do conselho fiscal, o que difere em relação ao
conselho de administração e a diretoria é que os membros do conselho
obrigatoriamente tem que ter curso superior, o que não é exigido para ser
administrador, nem membro do conselho de administração, ou ter atuado no mínimo
3 anos como administrador de empresas. Então, o conselheiro tem que ter essa qualificação,
tem que ter curso superior (dai não há a identificação de algum curso em
particular), ou deve ter uma experiência de no mínimo 3 anos como
administrador, essa exigência existe porque eles vão atuar na verdade como
fiscais, por isso se chama conselho fiscal. O objetivo do conselho fiscal é
fiscalizar a atuação dos administradores, então o conselho fiscal serve como
uma forma de auditoria interna da companhia. Existe a possibilidade da contratação
de auditores independentes, o conselho fiscal é um a forma de auditoria interna
da companhia, porque quem elege os membros do conselho fiscal é a Assembleia
Geral, então ela elege os membros do conselho quando ele for atuar para que
eles fiscalizem a atuação dos administradores, e a partir desta fiscalização,
dessa análise da atuação dos administradores, eles elaboram um parecer, que
pode ser levado para a AGO. Como eles são pessoas eleitas pela Assembleia
Geral, gozam de menos credibilidade do que uma auditoria externa, uma coisa é
eu ter pessoas que são eleitas pelo controlador, ou eventualmente pelos minoritários
(e já vimos essa possibilidade), outra coisa é eu contratar uma empresa
independente que na verdade só faz isso, não só para esta empresa, como para
outras várias empresas, por isso que na prática cada vez mais tem se optado em
contratar uma auditoria independente do que instalar o conselho fiscal, porque
o objetivo seria o mesmo, analisar a administração e a partir desta análise
emitir um parecer.
-> O mandato de gestão dos membros
do conselho é de no máximo 3 anos, podendo ser reeleitos. Os membros da
administração não podem fazer parte do conselho fiscal. Os membros do conselho
de administração ou da diretoria, assim como parentes ou pessoas próximas que
não tenham imparcialidade não podem fazer parte do conselho fiscal.
Livros: Art. 100: Tem um livro
que é obrigatório para todas as sociedades, que é elaborado por um contador, e
é o Livro Diário, porque a ideia é lançar diariamente em ordem cronológica as
operações da companhia, então o Diário não é previsto na Lei 6.404, e sim está previsto
no CC, mas ele também é obrigatório para a S.A. Mas não vamos trabalhar este
livro, porque já trabalhamos no semestre passado e permanecem as regras do CC,
não cai em prova! O que é previsto na Lei 6.404 são os livros societários. Quais
são os livros societários da S.A.? Aqui a companhia poderá ter mais ou menos
livros dependendo do tipo de companhia que ela for, porque se ela for uma
companhia aberta, de capital aberto, esse livro de registro de valores mobiliários
não existe, porque os valores mobiliários vão estar sob a custódia de uma
instituição financeira, os valores mobiliários das companhias abertas são
escriturais, as ações são todas escriturais.
Registro de Valores Mobiliários: É para
a hipótese dos valores mobiliários registrados, e das companhias fechadas, que
optem por não adotar a forma escritural. Então, toda companhia fechada que
tenha o registro controlado pela própria companhia vai obrigatoriamente manter
determinados livros e registros de valores mobiliários, por exemplo, o Livro de
Registro Ações Nominativas Ordinárias, ou Livro de Registro de Ações Nominativas
Preferenciais, Livro de Transferência de Ações, Livro de Registro de Parte
Beneficiárias, Livro de Registro de Debêntures, etc, sempre que ela emita esses
valores mobiliários, isso está tudo no art. 100! Então, a companhia faz este
controle e permanece com o livro na própria sede. Um detalhe importante de
ordem prática em relação a estes livros é que todo livro (vale para o Diário também,
apesar de não ser livro societários) tem que constar um termo de abertura e um
termo de encerramento, e este termo de abertura e de encerramento em que vai
constar o nome da companhia, o CNPJ, o NIRE, os dados dos diretores, tem que
ser chancelado/autenticado na Junta Comercial, então quando a companhia foi constituída,
ela tem que ter esses livros de registros de valores mobiliários se ela tiver
ações registradas. Então, vou lá com o livro fechado, sem nada escrito, a Junta
vai autenticar o termo de abertura e o termo de encerramento de todos os
livros. E às vezes nos perguntamos se a Junta chancela o termo de abertura e de
fechamento sem ter nada dentro, mas é assim mesmo, é exatamente dessa forma que
se procede perante a Junta Comercial.
Atas dos Órgãos: Essa obrigatoriamente
até a companhia aberta tem que ter. Livro de Atas da AGO, da AGE, das reuniões
dom conselho de administração, da diretoria, do conselho fiscal, se for o caso.
Tem que ter estes livros em que serão transcritas as atas. Há a possibilidade de
eu pegar folhas avulsas, e a própria Junta numera as folhas e eu utilizo para a
impressão, depois pegarei todas estas folhas e vou encadernar, formando o livro,
dai não terei que escrever a próprio punho, vou imprimir.
* Ainda há eventualmente a necessidade de
outros livros não societários, como o livro de registro dos empregados,
dependendo da atividade, livros específicos de natureza tributaria, como livro
de registro de entrada e saída de mercadorias, então dependendo da atividade também
haverá a necessidade de outros livros não societários.
Exercício Social:
Demonstrações Financeiras:
-> A AGO vai deliberar sobre as
demonstrações financeiras e o relatório da admiração para verificar se os ac
vão aprovar ou não as contas do administrador, e elas são elaboradas com base
no exercício social, que é um lapso temporal que normalmente inicia no dia 1º
de janeiro de cada ano e se encerra no dia 31 de dezembro deste mesmo ano.
Então, nós já temos encerrado o exercício social de 2013? Inda não, porque estamos
em setembro, então o último que temos é o de 2012, então teoricamente se a
nossa sociedade é uma companhia que observa o que a lei determina, ela tem os
balanços relativos ao exercício de 2012, e de 2013 vão começar a elaborar em 1º
de janeiro, e ela tem 4 meses para isso, porque dai vai ser realizada a AGO,
mas na prática ela tem 3 meses, porque 1 mês antes ela tem que dar um aviso e colocar
a disposição esses documentos a qualquer acionista, então qual é o objetivo da
elaboração das demonstrações financeiras? Na verdade é permitir que os acionistas
investidores, fornecedores e quaisquer interessados possam avaliar a situação
da empresa no exercício que se encerrou, mas também não só ter uma ideia do
exercício que se encerrou, mas também tem a possibilidade de verificar, analisando
os outros exercícios anteriores (2010, 2011) a evolução a companhia, ver como
ela foi em 2009, ela teve um lucro de 500 mil reais, em 2011 subiu para 1
milhão e 200 mil reais, e agora em 2012 subiu para 3 milhões, então ela está
numa linha ascendente, mas ela também pode estar numa linha descendente, então
as demonstrações financeiras servem para que os acionistas saibam a situação da
empresa naquele determinado período que passou, mas que também possam avaliar a
evolução desta companhia, se ela está numa linha ascendente, descendente ou
está estagnada (a mesma coisa do ano anterior). E isso faz com que a gente
possa associar, em relação até ao trabalhado semestre passado, e que agora
temos em relação a S.A., que se eventualmente a Carlise decide se retirar da companhia
porque ela foi acionista dissidente em uma deliberação que permite direito de
recesso, ela vai receber que valor pelas ações dela? Ela vai receber o valor
patrimonial, e sei qual é ele com base no balanço que foi elaborado, com base
no balanço de 2012, porque ainda não vou ter o balanço de 2013, por isso que na
Ltda., diferentemente da S.A., o que se exige da sociedade é que se elabore um
balanço especial, porque de janeiro até setembro situação da empresa pode ter melhorado
muito, ou pode ter piorado muito, ou pode não ter alterado nada, não sei, só
vou saber se levantar um balanço especial, porque aquele balanço que tenho de
2012, em referente ao exercício de 2012 reflete aquele período lá, e não necessariamente
a situação atual da companhia.
- Balanço Patrimonial (art. 178): Quais
são as demonstrações que vão ser levantadas? Em primeiro lugar há um balanço, na
verdade as informações são extraídas do balanço, então o balanço é a demonstração
financeira mais relevante, porque se eu souber ler o balanço, consigo obter
todas as informações. Elaboram-se as outras para se tornar mais claro e mais
fácil para que os interessados que não necessariamente tenham conhecimento contábil
possam saber a sua situação na companhia. Então, eu elaboro um balanço, lá vai
estar contido os lucros e prejuízos e ficar definido o resultado do exercício,
fluxos de caixa, mas numa linguagem mais resumida, no balanço patrimonial vai
estar mais explicado. Então, na verdade essas outras demonstrações são um
aprofundamento do que está contido no balanço, por isso que muitas vezes quando
as pessoas precisam de informações sobre a empresa não pedem a demonstração de
lucros ou prejuízos, o que pedem é o balanço, porque lá estão todas as informações.
Se sou acionista e não tenho conhecimento contábil, para mim é mais fácil
analisar os lucros ou prejuízos, porque dai só vai estar enfocado este aspecto relacionado
às minhas ações e ao meu interesse. Essa parte da matéria nem será pedida em
prova, porque essa parte das demonstrações financeiras é uma matéria muito
específica e contábil, é uma mais valia conhecer contabilidade, mas não necessariamente
é uma obrigação, então o advogado não precisa saber analisar balanços, mas com
certeza ele vai ser valorizado se souber. O balanço patrimonial objetiva
verificar a exta a situação econômico-financeira da sociedade. O balanço patrimonial
é o elemento utilizado para se obter o valor patrimonial da ação, então pego o
valor da companhia que consta nos balanços e divido pelo número de ações, e o patrimônio
líquido das ações estará no balanço.
- Lucros ou Prejuízos Acumulados (art. 186):
Informa ao acionista a destinação do lucro, a origem dos prejuízos e
demonstra o desempenho econômico da sociedade. Vai ser bem específico, vão
saber a questão do lucro, se houver lucros, qual foi a sua destinação, se foi
para reservas (legal, estatutária, etc), e o que foi destinado aos acionistas,
e também, se houver prejuízo, qual a origem desses prejuízos, dai tenho a exata
situação enquanto acionista.
- Resultado do Exercício (art. 187): Vai
dizer se a ação deu lucro ou prejuízo, o resultado do exercício vai dizer se a companhia
teve lucro ou prejuízo, e isso se reflete nas ações.
- Fluxo de Caixa: Determina as
movimentações do caixa no período/exercício relacionadas a operações,
investimentos, financiamentos. Então olho o fluxo de caixa e vejo a movimentação,
o saldo do exercício anterior de 2011 tinha sido 300 mil reais, no exercício de
2012, esses 300 mil reais parte foi para pagamento, saiu do caixa 120 mil reais,
entrou 500 no financiamento, saiu 250 mil para o pagamento, ou seja, essa
movimentação no caixa é refletida no fluxo de caixa. Isso demonstra na verdade
se a companhia tem liquidez ou não. A análise do fluxo de caixa permite avaliar
se essa companhia tem liquidez ou não, porque ás vezes ela tem um valor
patrimonial elevado, mas é um ativo imobilizado, que são as coisas que ela tem,
por exemplo, o imóvel onde ela tem sede, os maquinários, é um ativo que ela não
vende nos exercícios, isso é da companhia, é um ativo imobilizado, não é para vender
mesmo, a não ser que ela tivesse uma atividade imobiliária, de compra e venda imóveis,
daí sim, os imóveis iriam ser comprados e vendidos. A liquidez é o que gira de
dinheiro dentro da companhia, não atinge o ativo imobilizado, esse está fora,
não é o do caixa. O do caixa é o que está no banco, as movimentações bancárias
que demonstram a liquidez ou não, porque às vezes a companhia tem patrimônio e
não tem liquidez, então ela teve que se desfazer de um bem, por exemplo, não
paguei a conta, mas porque? Porque não tinha dinheiro, mas não tinha dinheiro
porque não tem patrimônio? Não, eu tenho patrimônio, mas não quero me desfazer,
é um ativo imobilizado, por isso que às vezes a companhia tem patrimônio, mas é
um ativo imobilizado, a liquidez eu analiso pelo fluxo de caixa, que na verdade
a movimentação financeira.
Companhia Aberta – Valor Adicionado
(art. 188): A demonstração de valor adicionado só é exigida nas companhias abertas.
Indica o valor da riqueza gerada pela companhia e a sua distribuição entre os
elementos que contribuíram para a geração dessa riqueza, tais como empregados,
acionistas, o governo, etc. Aqui é uma coisa mais macro, por exemplo, o governo
influenciou positivamente na companhia neste último exercício, porque concedeu
a redução do IPI, então isso influenciou que a companhia tivesse um valor adicionado,
não estava prevista esta redução para incentivar este segmento de mercado.
Então, isso aparece nessa demonstração financeira do valor adicionado, é mais
para as companhias abertas, onde há mais exigência de maio transparência. Porque
essa companhia teve tanto lucro nesse exercício? Porque teve uma ajuda do governo,
etc, então esses fatores tem que aparecer, porque nas companhias abertas se
exige muita transparência, para que as pessoas que queiram investir saibam no
que estão investindo. Esse é um princípio chamado de Princípio do Disclosure,
que é o princípio da abertura, da abertura das contas. Por exemplo, tive tanto lucro
neste último exercício porque o governo me ajudou, tive um financiamento do BNDES.
Disclosure – É um princípio que está presente em todas as operações da companhia
aberta, a CVM impõe isso, abertura, transparência, vamos trazer as informações
para as pessoas possam com maior segurança decidir se investem ou não, essa é a
finalidade.
Dissolução (art. 206): Muita
coisa é parecida com a Ltda. A dissolução é um processo que tem alguns
elementos que são os desencadeadores, alguns fatos desencadeiam processos de
dissolução, e esse processo de dissolução que é desencadeado por determinados fatores
é previsto em lei, e o que contempla este processo desencadeado por estes determinados
fatores que vamos analisar? O processo de liquidação. Então é isso que vamos
analisar, em primeiro lugar quais são os elementos que desencadeiam o processo
de dissolução, porque tudo o que for relacionado à dissolução deveria ter como
final a extinção da companhia. Então, se alguém disser que a companhia está em
processo de dissolução, sei que a companhia está querendo ser extinta, ou seja,
querem efetuar a baixa da empresa. Então, a dissolução, se for uma dissolução
regular, vai ter como final a extinção da empresa, e se não tiver no final a
extinção da empresa, é porque esta dissolução não está sendo regulada, mas ela
é um processo, ou seja, com algumas fases, e essas fases dentre elas está a
liquidação, que vamos avaliar. Então, quais são as causas? No art. 206 diz que
dissolve se a companhia: (COPIAR ARTIGO)
Art. 206. Dissolve-se a companhia:
I - de pleno direito:
O que
significa uma dissolução de pleno direito? Significa que verificada aquela situação
elencada na lei, ela vai entrar no processo, e que obrigatoriamente para ser
regular, tem que acabar com a extinção.
a) pelo término do prazo de
duração;
Pelo término
do prazo de duração, 99,99% das companhias o prazo de duração é indeterminado,
mas se alguém resolver constituir uma S.A. com prazo determinado, ela vai se
encerrar na data que estiver no estatuto, e se nesta data não der o
procedimento para a extinção, ela vai funcionar de forma irregular! É diferente
da Ltda. (art. 1033 do CC), a presunção lá do CC é que no dia que está previsto
para ela se encerrar e ela não se encerra, ela passa a ser por tempo
indeterminado, mas aqui na S.A. é diferente, não há essa presunção.
b) nos casos previstos no estatuto;
O estatuto
pode prever alguma hipótese, por exemplo, quando terminar o ouro da mina que
estamos explorando, a sociedade será dissolvida.
c) por deliberação da assembleia-geral
(artigo 136, número VII);
É uma AGE com quórum
qualificado, porque isto está lá no art. 136, então logo requer a maioria das
ações com direito a voto para deliberar a extinção da companhia, ou a
dissolução da companhia.
d) pela existência de 1 (um)
único acionista, verificada em assembleia-geral ordinária, se o mínimo de 2
(dois) não for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no
artigo 251;
A
unipessoalidade só é permitida na subsidiária integral.
e) pela extinção, na forma da
lei, da autorização para funcionar.
Algumas atividades
exigem autorização legal, como, por exemplo, consórcio, plano de saúde, previdência
privada, bancos, etc, e se essa autorização que concedeu a possibilidade de
desenvolver essa atividade for retirada, a empresa se dissolve.
II - por decisão judicial:
a) quando anulada a sua
constituição, em ação proposta por qualquer acionista;
Foi o que
falamos quando trabalhamos lá no início do semestre a constituição da S.A.,
eventualmente ela foi constituída, mas algum acionista verificar alguma irregularidade,
pode mover uma ação, a sentença então permite a dissolução.
b) quando provado que não pode
preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco
por cento) ou mais do capital social;
Então, os acionistas
são minoritários, em Assembleia nunca vão conseguir a maioria, então entram com
a ação de dissolução.
c) em caso de falência, na forma
prevista na respectiva lei;
A falência que
trabalharemos no semestre que vem é uma forma regular de dissolução de sociedade,
e muitas vezes ela é utilizada como um planejamento tributário, então a falência
nem sempre é vista como uma coisa ruim, quer dizer, sempre é ruim, mas dentro
do ruim ela pode ter um aspecto positivo, que é como já está tudo perdido, pelo
menos ela tem como encerrar regularmente a sociedade.
III - por decisão de autoridade
administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.
Se houver uma lei especial determinando
seguindo aquela determinação, poderá também ser dissolvida.
Liquidação: Em Assembleia foi deliberada
a dissolução da sociedade, o que obrigatoriamente nesta Assembleia deverá ficar
determinado? Quem será o liquidante, que é quem vai conduzir o processo para
encerrar os últimos negócios sociais, efetuar a apuração do ativo para pagamento
do passivo. Então, o liquidante faz a apuração do ativo, paga o passivo e qual
o resultado que ele pode ter ao final? Pode ter um saldo positivo ou saldo negativo
(não consegui pagar tudo). Estou liquidando a companhia, porque aconteceu uma das
causas de dissolução, entrou em processo de liquidação, apurei o ativo e vou
pagar o passivo, consegui pagar todo o passivo, se isso aconteceu e há um saldo
credor, isso vai servir para ser devolvido aos acionistas, isso aqui
corresponde a participação no acervo (que vimos dentro dos direitos dos sócios),
conforme a participação de cada um, por exemplo, eu que participei dessa
sociedade durante 5 anos, investi 500 mil reais, agora a sociedade está sendo
dissolvida, foi feita a liquidação, sobrou um ativo e ele vai ser devolvido, eu
recebi 490 mil reais, então tive uma perda pequena, praticamente empatou a minha
captação, mas e se eu recebi de volta 1 milhão de reais, dai dupliquei meu investimento,
isso que vou saber aqui. Mas pode ser que esse saldo esteja negativo, dai não
consigo extinguir a sociedade, porque para extinguir a sociedade perante a
Junta Comercial, a Junta Comercial exige a apresentação das certidões negativas
de débitos, se elas não forem possíveis de serem obtidas, eu não vou conseguir
dar baixa, então se eu não paguei o passivo, não consigo ter as certidões negativas,
e isso faz com que muitas empresas que não conseguiram pagar todas as dívidas,
não consigam fazer a dissolução regular, porque para isso tem que ter dinheiro,
então se alguém chegar para os acionistas da companhia e dizer que para a
companhia se encerrar regularmente, eles vão ter que dar mais alguma
contribuição, mas eles não iam ficar felizes com essa situação, então normalmente
os acionistas não querem mais colocar dinheiro bom numa coisa que está perdida,
a responsabilidade deles é limitada, eles não vão sofrer nenhuma sanção do meu patrimônio
particular, então a companhia que se exploda, então se ninguém colocar o
dinheiro que falta para encerrar regularmente a companhia, o que resta para a
companhia? Resta a falência. Então a falência eventualmente é um instrumento para
a extinção regular, que no semestre que veremos que não haverá um liquidante, e
sim um administrador judicial que vai conduzir aquele processo, porque esse
processo nada mais vai ser do que apurar o ativo para pagar o passivo, e depois
encerrar dizendo que ainda permanecem obrigações, porque normalmente na
falência o saldo é negativo, dai aguardo um determinado período de tempo,
prescrevem as obrigações e dou a baixa. É muito mais fácil constituir uma empresa
do que dar baixa, porque claro, na baixa ela fez vários negócios e agora tem
que demonstrar que não tem nenhum débito pendente.
---------- Com
isso encerramos a S.A.! ----------
Vínculos de
Integração Societária:
Sociedades Coligadas: art. 243, §§1º, 4º e
5º: Sociedades coligadas é quando a sociedade participa de outra com o
percentual de 20% ou mais sem controlar. Então, por exemplo, na Alfa S.A. , temos
a Beta Ltda. que tem 25% do capital social, então aberta, se não tem poder de
controle é coligada, porque ela tem mais de 20%.
Sociedades Controladoras: art. 243, §2º: Já
conhecemos! Por exemplo, a GAMA S.A. que tem 75% do capital social votante da
ALFA S.A., então ela vai ter o controle, que poderá ser direto ou indireto.
Digamos que a GAMA S.A. tenha como acionista a XPTO S.A. com 99,99% do capital
social, e a Ana com 0,01%, então a XPTO S.A. controla a GAMA S.A. diretamente,
mas a XPTO S.A. controla a ALFA S.A. indiretamente, uma vez que ela é controladora
da GAMA S.A. que por sua vez controla a ALFA S.A. Então, nas organizações societárias
é muito comum existir sociedades coligadas, controladas, controladoras que ficam
sob o mesmo guarda-chuva, nós temos uma holding e embaixo temos uma holding
controladora e embaixo temos outras sociedades. É difícil saber se a GAMA S.A.
controla direta ou indiretamente, nós só vamos poder saber isso se nós tivermos
todo o panorama societário relacionado a GAMA S.A. A XPTO S.A. não é coligada,
porque a coligada tem que ter 20% ou mais sem controle, então a coligada que
temos o exemplo aqui é a BETA S.A., a XPTO S.A. é controladora da GAMA S.A., e
por sua vez a GAMA S.A. controla a ALFA S.A., e como a GAMA S.A. é controlada
pela XPTO S.A., indiretamente a XPTO S.A. também controla a ALFA S.A. Então,
muitas vezes se faz isso como uma forma de planejamento patrimonial societário
para proteger os sócios, porque não existe como eu blindar o meu patrimônio particular
100%, é que nem uma guerra, eu coloco obstáculos, então eu vou criando uma
sociedade, depois outra, e mais outra e vou me escondendo, mas como hoje todas
as companhias exigem a identificação do titular das ações, uma hora vão chegar
em mim, o que eu posso é dificultar isso, então vão criando várias
ramificações, essa é uma das razões. E isso faz com que nasçam os grupos de
sociedades.
Controle Direito e Indireto
Grupo de Sociedade: art. 265 – Isso
acima faz com que nasçam os grupos de sociedade, como o grupo RBS, o grupo
Zaffari. Grupo de sociedades é quando se tem várias sociedade sob o mesmo
controle, então quando temos isso, denominamos que entre elas existe um grupo
de sociedades, que pode ser um grupo de direito, ou pode ser um grupo de fato.
O grupo de direito é aquele previsto na Lei 6.404, requer que haja um
instrumento constitutivo do grupo com o nome do grupo, com a identificação das
sociedades do grupo, de como é feita a administração do grupo, e é arquivado na
Junta Comercial (art. 265). Ela não tem personalidade jurídica. Cada sociedade que
compõe o grupo permanece com a sua própria personalidade jurídica. Então, não
há muita diferença entre os grupos de direitos e de fatos, em termos de
obrigações e direitos não, na verdade o grupo de direitos é meramente a observância
de uma formalidade prevista na lei, mas se eu tiver um grupo de fato, eu não
sei como distinguir, eu não sei se a RBS é um grupo de direito ou de fato, teria
que analisar se na Junta Comercial tem algum instrumento arquivado. Não faz
grande diferença a existência, e isso normalmente é relevante nas aulas de direito
do trabalho quando houver a questão do grupo econômico, porque o grupo de
sociedade caracteriza um grupo econômico, para a questão de responsabilização da
reclamada, por exemplo, é do mesmo grupo econômico, essa aqui foi esvaziada e a
outra tem patrimônio, dai vem essa questão do grupo! Então, as pessoas se
reúnem num grupo mais pelo aspecto administrativo, a administração aqui é
comum, o controle é comum.
Consórcio de Sociedades: art. 278 – A
união das sociedades se dá por uma questão operacional. Por exemplo, temos que
construir o Shopping de Canoas, a ampliação do Iguatemi, uma empresa só não
consegue comportar a obra, então vamos nos reunir com outras sociedades, fazer
um consórcio, dai vamos desenvolver aquela determinada operação. Então, o consórcio
de sociedades é realizado para fins de uma destinação específica, há também um
instrumento que vai identificar as sociedades que participam do consórcio, quais
são as obrigações de cada uma, se perante terceiros há solidariedade ou não, e
esse instrumento é arquivado na Junta Comercial, mas o consórcio também não tem
personalidade jurídica, cada sociedade que compõe o consórcio permanece com a
sua autonomia. Por exemplo, a questão do consórcio para a construção do metrô
de São Paulo, porque isso? Porque eram várias obras, e cada uma especializada num
determinado segmento.
Sociedade de Propósito Específico (SPE) – Não
é um tipo societário. Para ser constituída uma sociedade de propósito
específico é exigida a escolha do tipo societário e a definição no estatuto ou
no contrato do propósito específico. Nos editais de licitação é muito comum
dizer assim “A sociedade, para participar da licitação tem que ser SPE”, mas o
que é isso? Não tem previsão na lei, é uma criação que se fez que na verdade está
dizendo que tem que se criar uma sociedade para esta finalidade específica do
edital, então pego e escolho uma Ltda. ou uma S.A. (um tipo societário),
constituo a empresa, no objeto social eu especifico o propósito e essa é uma
SPE. Mas a SPE não tem um tipo societário, a caracterização da SPE é ela ser constituída
para uma finalidade específica. Então, como a maioria não conhece, até porque a
lei não prevê e a doutrina é meio pobre nisso, temos que pelo menos saber o que
é a SPE, é apenas uma sociedade que é constituída, pode ser uma Ltda. ou uma
S.A., com uma finalidade específica, é isso e fim!
Prova:
-> Vale 8 (a PS também vai ter peso
8, a única diferença é que será toda matéria do semestre)
-> Cai toda matéria até hoje, só não
cai a parte de demonstrações financeiras nem os livros, nem o histórico (é
importante para sabermos como surgiu, mas na prova são questões mais práticas).
-> Vão ser algumas questões
objetivas (V ou F, ou múltipla escolha) + 2 ou 3 questões dissertativas. Não
são questões para dissertar, só tem que elaborar de próprio punho a resposta,
mas são sempre respostas mais curtas, terá um problema, faz uma descrição e
algumas perguntas pontuais, por exemplo, dar a descrição de uma Assembleia e
dizer que ela poderia ter sido instalada em 1ª convocação, dai teremos que
dizer se sim, se não, e porquê, e nas questões dissertativas obrigatoriamente sempre
tem que fundamentar com o dispositivo da lei! Será descontado 0,25 se esquecer
o artigo!
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