Mudanças Sociais (Lei
6.404/76 – CC):
1. Transformação:
Consiste na
mudança de um tipo societário para outro. Ex.: Mudo de S.A. para Ltda., ou vice
versa. Mudo de sociedade simples para Ltda., ou vice versa. E assim por diante.
Não é considerado transformação quando eu tenho uma companhia aberta e ela
decide fechar o capital social e passar a ser uma companhia fechada, ou vice
versa, isso não é considerado transformação, porque isso não muda o tipo societário,
é sempre a S.A. que temos aqui, por isso ela não é considerada transformação.
Da mesma forma que não é considerado transformação eu passar de um Ltda.
empresária para uma Ltda. simples, porque o tipo societário é sempre o mesmo, o
que na verdade está modificando é o gênero. Então, tenho que verificar bem para
não ser induzida em erro. No caso que passo de simples para Ltda. é a chamada
sociedade simples pura, que é um tipo societário cujos sócios têm responsabilidade
limitada, o que vimos semestre passado, esse é o tipo societário que a sociedade
de advogados pode utilizar. O quórum (porque para efetuar a transformação é
necessário uma deliberação), essa deliberação será tomada onde? Depende, se for
uma S.A., numa Assembleia Geral, se for uma Ltda., numa reunião de sócios. Então,
o quórum vai depender da existência ou não no estatuto ou no contrato social,
conforme o caso, da existência de um quórum específico, então se não houver
previsão no estatuto ou no contrato social, conforme o caso, a regra é a
unanimidade, e claro que daí a situação vai ser distinta. Se para deliberar é necessário
(porque não há previsão no estatuto ou contrato social, ou porque há e se
manteve a unanimidade), se a regra é unanimidade, ou todos concordam, ou não é
realizada a transformação, então aqui não há sócio dissidente, porque se alguém
é dissidente, a operação não se realiza, daí inviabiliza, ela não vai poder ser
deliberada. Mas se houver qualquer outro quórum previsto, pode existir o sócio
dissidente, e neste caso cabe o reembolso. Claro que sempre que houver a possibilidade
de existir um dissidente, tenho que conceder a ele o prazo mínimo de 30 dias
para que ele possa então se manifestar e exercer o direito de recesso. Então,
essa situação aqui só vai existir se no contrato social ou no estatuto existir um
quórum que não seja a unanimidade, daí é realizada a deliberação por maioria,
alguém é dissidente e deverá ser oportunizada a eles a possibilidades de eles exercerem
o direito de recesso, e o prazo mínimo para isso são 30 dias. Há questões mais
de ordem prática: Foi deliberado, foi aprovada a transformação de S.A. para
Ltda., o que deverá ser feito? Tenho um estatuto e o ato societário é um
contrato social, então eu terei que adequar o estatuto para fins de adotar a
forma de contrato social. O que não existia na S.A.? A relação de sócios, aqui
no contrato social todos os sócios terão que estar nominados e qualificados. O
que sempre terá que se verifique quando ocorrer a transformação é a adequação
do ato societário. Se eu tinha um estatuto, agora vou ter um contrato social,
se eu tinha um contrato social que era de uma Ltda., ela passou a ser sociedade
simples, agora eu tenho que observar as regras da sociedade simples, então essa
adequação tem eu ser feita. Então, adequado o ato societário, tem que
providenciar o registro, mas onde? Depende, se tenho uma sociedade empresária e
ela permanece empresária, é lá na Junta Comercial, eu tenho uma sociedade
empresária e ela passou a ser uma sociedade simples, eu tenho que primeiro dar
a baixa na Junta Comercial para depois levar isto para registro civil das pessoas
jurídicas, vai existir um período em que a sociedade vai estar no limbo, ela foi
baixada na Junta Comercial, agora ela não está em lugar nenhum, e terá que ser
levada para o Registro Civil das Pessoas Jurídicas, ou vice versa, vai ser dado
baixa no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, ou vice versa, vai ser dado
baixa no Registro Civil das Pessoas Jurídicas e vai ter que ser levada lá para
a Junta Comercial. O que se recomenda em relação a esse procedimento? A única
precaução é a questão do nome, porque como o Registro Civil das Pessoas
Jurídicas não está interligado com a Junta Comercial, não existe a troca de informações,
eventualmente o nome que eu tinha lá no Registro Civil da Pessoas Jurídicas já
é utilizado na Junta Comercial, e daí se eu for levar para lá, pode dar
colidência ou vice versa, então é importante fazer esta pesquisa prévia de
nome. Não há prazo previsto na lei para fazer o registro após a transformação, daí
vale a regra do art. Art. 1.151, §§ 1º e 2º que diz o seguinte: “Art. 1.151. O registro dos
atos sujeitos à formalidade exigida no artigo antecedente será requerido pela
pessoa obrigada em lei, e, no caso de omissão ou demora, pelo sócio ou qualquer
interessado. §1º Os documentos necessários
ao registro deverão ser apresentados no prazo de trinta dias, contado da
lavratura dos atos respectivos. §2º Requerido além do prazo
previsto neste artigo, o registro somente produzirá efeito a partir da data de
sua concessão.” Então, foi deliberado hoje, nós encaminhamos para a
Junta Comercial e vem a ser arquivado na sexta-feira, dia 27 de setembro, eu
tenho 30 dias para levar para o Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o
contrário vale o que está no §2º, então na verdade eu não sofro nenhuma
penalidade de ordem econômica, o que vai eventualmente influenciar se eu
demorei mais ou demorei menos é a questão de qual data será considerada para a
realização do ato. Então, se nós deliberamos a transformação no dia 20 de julho
de 2013 (data do documento), para que possa valer essa data aqui, é necessário que
ela tenha entrada no órgão competente dentro de 30 dias. Então, foi dada
entrada no dia 26 de julho, mas foi arquivada só no dia 27 de agosto, pode?
Sim, porque pode ser que foi dada entrada no dia 20 de julho, entrou em
exigência, eu tirei da Junta, cumpri a exigência, dei nova entrada, demorou
mais um prazo, ou seja, às vezes tem um caso de uma alteração contratual que
foi realizada um julho lá em Minas Gerais, e foi retirada semana passada da
Junta, de tantas vezes que entrou na Junta, saiu da Junta, por problemas
relacionados a questões do ato em si ou da própria Junta Comercial. Então, que
data vai valer? Se ele deu entrada dentro de 30 dias, não importa que ele tenha
saído só em setembro, vai valer a data lá de julho para fins de direitos, para
fins de obrigações, mas não que eventualmente eu aguardei e dei entrada só no
dia 26 de setembro, se eu dei entrada no dia 26 de setembro, qual a data que
vai ser considerada como realizado o ato? Só quando for concedida, se ela foi
arquivada no dia 1º de outubro, daí esta data que conta, não conta aquela data
lá. Eu tenho 2 possibilidades, o ato é realizado no dia 20 de julho, se eu dei
entrada na Junta dentro de 30 dias a contar desta data, não importa quanto
tempo demore para arquivar, quando houver o arquivamento, vai retroagir a data
do documento, 20 de julho, então se eu quiser que tenha como validade a data do
documento, eu tenho que cuidar para dar entrada no órgão competente dentro de 30
dias a contar da data do documento. Mas o que acontece se eu não der entrada
dentro dos 30 dias? A princípio não há um problema muito grande, porque se eu
der entrada lá no dia 30 de agosto, hoje, dia 25 de setembro, o ato é válido,
só não vai ser considerada a do dia 20 de julho, se eu só de entrada hoje, o
ato vai ser apreciado, mas só conceberá realizado quando for efetivamente
arquivado, então se eu der entrada no documento no órgão competente após
transcorridos 30 dias da data do ato, só será realizado o ato quando
efetivamente ele for arquivado. Isso aparentemente não causa problema nenhum,
algumas vezes causa quando é final do ano, por exemplo, eu não quero que
apareça na minha declaração de imposto de renda as minhas cotas na Empresa
XPTO, então esse ato tem que ser realizado ainda em 2013, porque se só for
considerado quando foi arquivado e ele só foi arquivado em 2014, vai ter que
constar na minha declaração de importe de renda de 2014, são coisas que às
vezes pode fazer a diferença, mas essa é uma questão bem específica do negócio
da empresa. Se o documento estiver com data antiga, tem problema? Não, a
princípio não tem problema nenhum, ele vai ser apreciado. Documento de gaveta:
Isso também às vezes acontece, eu tenho uma sociedade com a Sofia, que é minha
filha de 5 anos, deixo um documento assinado, porque qualquer coisa eu posso
alterar, normalmente deixo sem data, não é porque não vai ser apreciado, uma
coisa é ficar na gaveta por alguns meses, outra coisa é ser um documento de 3
anos que está na gaveta, ele vai ser apreciado, mas vai suscitar dúvidas,
eventualmente com relação a expressão da manifestação de vontade, então se
deixa sempre lá! Questão dos credores: A lei estabelece que os credores terão
que ter uma determinada proteção, e ela consiste que se, por exemplo, eu tenho
uma transformação de sociedade simples (pura) em Ltda., estou saindo de uma sociedade
cuja responsabilidade é ilimitada e passando para uma sociedade cuja responsabilidade
é limitada, então, se o Daniel é credor da sociedade simples, ele tenha que, em
caso de inadimplemento da sociedade, a possibilidade de acionar não só a
sociedade, mas também os sócios que são ilimitadamente responsáveis. Então, se
ele se sentir prejudicado, ele não precisa se preocupar, porque em relação a
ele, como dívida é anterior a transformação, permanecerá esta responsabilidade
aqui. Então, as dívidas contraídas sobre o tipo societário transformado confere
aos credores o mesmo tipo de responsabilidade, então as dívidas contraídas
sobre o tipo societário transformado permanecem com o mesmo tipo de
responsabilidade, ou de garantia, em relação aquele tipo societário. Isso porque
aqui passamos de uma sociedade ilimitada para uma sociedade limitada, porque para
o Daniel é melhor que a sociedade seja ilimitada, mas se tivesse passado de
limitada para ilimitada, ele não poderia se beneficiar daquela que foi objeto
da transformação. Se alguém transforma de limitada para sociedade simples pura,
normalmente é por uma questão de economia tributária, porque se eu tenho uma
sociedade simples pura uniprofissional, posso pagar um valor fixo de ISS
(Imposto Sobre Serviços) por profissional, por exemplo, somos tudo
profissionais, como uma sociedade de engenheiros, uma sociedade de contadores,
uma sociedade que só tem arquitetos, jornalistas, etc, pode ser uma sociedade
uniprofissional e passam um valor X por profissional já pré-estabelecido,
quando ela é uma sociedade Ltda., é sobre o faturamento bruto, e daí o
faturamento bruto, se é significativo é muito alto o imposto, então o
percentual sobre pouco dá pouco, mas o percentual sobre muito, vai dar muito, e
daí se eu pago sobre o faturamento bruto, talvez não seja mais conveniente
manter uma Ltda., é mais interessante eu transformá-la em uma simples pura, que
terei responsabilidade ilimitada, mas compensa na economia tributária, faço um
fundo de reserva para uma eventual responsabilização e tenho lá essa economia,
então no âmbito tributário, por isso que o societário anda muito bem casado com
o tributário. No exemplo do imposto, eu vou estar no limbo, porque eu vou dar
baixa na Junta Comercial e vou registrar
no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, se eu conseguir obter este registro
dentro da data do documento, vale a data do documento, eu ainda não tive o meu
registro, mas desde a data do dia 20/07, se eu conseguir em dentro de 30 dias,
vai valer aquela data, como que eu posso saber se vai valer a data do
documento? Tem que verificar como que foi o procedimento de arquivamento, então
se eu dei entrada na Junta dentro do prazo de 30 dias, mas saiu só no dia
26/09, vai entrar no Registro Civil das Pessoas Jurídicas após os 30 dias, ou
melhor, o documento é do dia 20/07, transformando de sociedade limitada para
simples pura, até dei entrada dentro dos 30 dias, mas saiu da Junta no dia
26/09, então agora no dia 26/09 que eu vou dar entrada no Registro Civil das
Pessoas Jurídicas, já faz mais e 30 dias da assinatura do documento, porque
está dando entrada lá no Registro Civil, daí eu não vou considerar como sendo
de sociedade simples pura desde o dia 20/07, só vou poder considerar quando
efetivamente ele for arquivado lá no Registro Civil. Não se tem como ter uma
resposta precisa para esta resposta, tenho que saber quando foi assinado e
quando foi dada a entrada, se essa transformação fosse somente na Junta
Comercial, de S.A. para Ltda., por exemplo, daí não teria problema, eu poderia
retroagir até 20/07, porque eu dei entrada dentro dos 30 dias, agora se esse
documento entrou na Junta, saiu só no dia 26/09 e agora eu vou ter que dar
entrada no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, daí vão valer as normas
antigas até a data do arquivamento, então eu não vou poder me beneficiar do
ISS, e a minha perspectiva aqui é isso, para não prejudicar a empresa de uma
eventual autuação, porque pode ser que dê algum problema no Registro Civil das
Pessoas Jurídicas e eu não consiga arquivar, pode acontecer, daí eu já estou
usando como se ela fosse simples, mas ainda não foi arquivada, então o ideal é
só passar a utilizar aquele novo a partir do momento em que há o registro. Isso
aqui tem sido muito utilizado em termos de economia, só isso para justificar
uma sociedade simples que tem uma responsabilidade ilimitada, ou então para a
sociedade de advogados, porque a OAB só permite esse tipo societário para os
advogados.
-> Essas 3 seguintes formas de
mudanças sociais têm algo em comum, que é o procedimento: Obrigatoriamente tem
que existir um protocolo, que onde ficam definidas as regras da operação, seja
a operação de incorporação, cisão ou fusão, obrigatoriamente existe uma
justificativa, ou seja, a definição do porquê que está se realizando a
operação, por exemplo, porque que está se fazendo a incorporação? Para ampliar
as atividades da incorporadora, ou para reduzir os custos administrativos de ter
2 empresas, ou seja, terá que ser feita uma justificativa. É necessária a
realização de um ou mais laudos, laudo de avaliação, conforme o caso, para
avaliar, pro exemplo, qual o valor da empresa incorporada na incorporadora. E por
fim, é necessária a elaboração do ato societário correspondente, que pode ser
uma AGE, ou pode ser uma alteração de contrato social, depende das empresas que
estão envolvidas, mas se for uma S.A. vai ser uma AGE, e se for uma Ltda. ou em
nome coletivo, sociedade simples, é uma alteração de contrato social.
2. Incorporação:
Tenho a
empresa A que vai ser absorvida pela empresa B e vai deixar de existir, até já
falamos sobre isso na questão de aumento e redução do capital social, porque no
caso da incorporadora ela vai obter um aumento do capital social em razão de
absorver o patrimônio da incorporada. Por isso que tenho que ter aqui o laudo
de avaliação, para saber qual é o impacto em relação ao patrimônio que isso
causa, e será necessário uma deliberação em cada uma das empresas envolvidas,
então na empresa A, que pode ser uma Ltda., uma S.A., uma sociedade simples,
dependendo do tipo societário da empresa incorporada, vai ser ou uma reunião de
sócios ou uma Assembleia, vão deliberar se aprovam o protocolo, as condições da
operação, se aprovam a razão da realização da operação, se aprovam o laudo de
avaliação do patrimônio, e daí os sócios em reunião ou em Assembleia vão
deliberar, e daí é importante definir quem é a incorporada para saber qual é o
quórum que deverá ser avaliado, se for uma Ltda., salvo previsão no contrato
social de quórum é maior, vai ser ¾ do capital social. No caso de uma S.A. que
esteja sendo incorporada é por maioria do capital social, é um quórum
qualificado, então eu terei que verificar quem é a incorporada para saber o
quórum de deliberação, se tem no estatuto ou no contrato social, ou se eu sigo
a regra geral. Deliberada, a mesma coisa deverá acontecer aqui na sociedade B,
mas a sociedade B vai ficar com a obrigação, deliberada a realização da
alteração, a sociedade B, que no exemplo é a incorporadora, vai ficar com a
obrigação de dar a baixa a empresa A, ela vai ter que providenciar a extinção,
porque ela incorpora e dá a baixa nos órgãos competentes, daí a empresa A vai
deixar de existir, e a empresa A extinta não pode fazer, quem tem que fazer é a
empresa incorporadora. E como há esta mudança de patrimônio, eu tenho que
resguardar aos credores, e aqui os credores mudam um pouco se é S.A., ou
comandita por ações, porque são regidas pela Lei 6.404, ou se é uma Ltda. ou outras
regidas pelo CC. Para as primeiras o prazo é de 60 dias e na segunda é prazo de
90 dias, essa que é a grande diferença entre as 2 leis, para os credores
apresentarem oposição a operação que está sendo realizada, o prazo é de 60
dias, se for a sociedade do CC, o prazo é de 90 dias. Então, delibera na
empresa incorporada e na empresa incorporadora, aprovada as bases da
incorporação, arquiva na Junta Comercial e publica, da publicação conta-se 60
dias para a S.A., para que os credores possam apresentar objeções, e 90 dias
para a sociedade do CC. Findo esse prazo, apenas no momento em que findar este
prazo é que poderá ser considerada concluída a operação. No CC o prazo é maior,
é de 90 dias, e só tem essa diferença! Essas operações já existiam antes do CC,
então apesar de prevista Lei 6.404 já se fazia a incorporação, cisão, fusão,
transformação, já existiam, o que o CC trouxe foram regras específicas dentro
do CC que não entram em conflito com a Lei 6.404, daí o entendimento que ficou
é que o prazo é maior para a sociedade do CC, para as sociedades reguladas pela
Lei 6.404 continua sendo 60 dias. O prazo é da publicação, porque eu tenho que
dar publicidade para permitir que credores tomem conhecimento da alteração. Esse
processo vale para os 3 sistemas: incorporação, cisão e fusão. Ex.: Daniel é
credor da sociedade incorporada, ele manifesta oposição dentro do prazo, o que
a sociedade pode fazer? Pagar, daí acaba com o problema, mas se ela não tiver
condições de pagar, nem de contestar a dívida, daí fica inviabilizada a
operação. Todas as operações que eventualmente tenha alguma características têm
que ser submetida a aprovação do CADE, caso o CADE não aprove, ela não pode ser
realizada, antes da mudança que aconteceu na legislação que regula o CADE no
ano passado, esta análise poderia ser feita depois da operação, realizávamos a
operação e depois podíamos submeter ao CADE, agora não, a lei mudou e agora
esta análise tem que ser feita antes, o que é mais coerente, porque do
contrário eu faço a operação e depois pergunto se está ok, e se não estiver ok,
como é o caso da Nestlé e da Garoto, volta como era antes, ou seja, não pode
permanecer. Então, agora o CADE se obrigou a dar uma resposta mais célere para
as solicitações de análise, mas em contrapartida eu não posso mais fazer a
operação e submeter a análise, eu tenho que fazer isso previamente, o que é
muito mais coerente. Então, aqui em relação a nossa operação de fusão,
incorporação e cisão eu não tenho como fazer isso previamente, então na verdade
vou ficar sujeito eventualmente a manifestação ou não dos credores e a
capacidade ou não de dar resposta a estas questões. E aqui também essas
deliberações permitem o direito de recesso ao sócio e acionista dissidente, e o
objetivo é receber o reembolso da participação, os acionistas e sócios
dissidentes possuem o direito de recesso. A publicação tem que ser num jornal
de grande circulação do local da sede das empresas envolvidas, se eu tenho uma
empresa que é incorporada que é de São Jerônimo e a incorporadora é de São
Paulo, tem que publicar lá em São Jerônimo e em São Paulo. Tudo é igual para os
3, o que muda é a operação: Na incorporação, A é incorporada por B e deixa de
existir, qual é o procedimento? Protocolo, etc, credores, prazo de oposição,
acionistas e sócios, prazo para recesso. Cisão e fusão abaixo.
3. Cisão:
A cisão pode
ser parcial (quando a cindida permanece em atividade), ou pode ser total
(quando ela se divide mais de uma vez e é extinta), da mesma forma, vai existir
protocolo, justificativa, laudo de avaliação, ato societário correspondente,
credores podem se opor e os sócios podem se retirar, então na verdade, o que eu
preciso saber? A regra geral e o que cada uma quer dizer.
4. Fusão:
E na fusão eu
tenho a empresa A e a empresa B que serão extintas, criando a empresa C, que é
o caso da Brahma e da Antártica que criam a Ambev.
* Isso parece ser bem simples na
teoria, mas o problema é tornar isto operacional, porque eu vou ter que
conseguir a aprovação e adequar cada uma das empresas e seus sócios nas 2
Assembleias ou reuniões de sócios. Na teoria isso é fácil, mas o problema é
colocar isso na prática, fazer com que os sócios da empresa A aceitem as regras
da operação e também os sócios da empresa B, tem que conseguir isso nas 2 Assembleias
e posteriormente levar isso para registro, abrir prazo para os credores e prazo
para os dissidentes manifestarem se querem obter o direito de recesso. O
documento em si societário é simples também, o problema é sempre chegar num
consenso! Às vezes acontece de que se essas empresas têm controladores que o
consenso chegue a nível do controle, e é importo aos outros. Então, não adianta
só baixar na Junta Comercial, massa Junta Comercial não é o único local de
registro da empresa, CNPJ ela vai ter, então dou baixa na Junta com o
arquivamento, a operação foi realizada, mas eu tenho que providenciar a baixa
no CNPJ. De quem é agora a responsabilidade? No caso da fusão é a empresa C. A
situação ou a operação mais delicada em relação ao passivo é a cisão total e
parcial, porque a cisão é a operação mais delicada? Porque na cisão o meu
patrimônio (da pessoa jurídica) não vai simplesmente para a Júlia, parte do meu
patrimônio na cisão vai para a Júlia, parte vai para o Daniel e parte vai para
a Kathleen, e eu ou continuo atuando (mas sempre com uma redução do capital),
ou eu sou extinta, então se sou credor da Ana (pessoa jurídica) de quem eu
cobro? A Ana está extinta, então de quem eu cobro? Isso tem que ficar definido
lá no protocolo, quem vai ficar responsável pelas dívidas da cindida, há
solidariedade entre as empresas que receberam parcelas do seu patrimônio? Na
cisão, diferentemente da fusão e da incorporação, temos uma cindida que
eventualmente tinha dívidas, quem responde por estas dívidas? A princípio é o patrimônio
da cindida, então se eu pego este patrimônio e a cindida passa a receber parte
da sociedade B e parte da sociedade C, e aqui eu reduzo o capital, eu credor da
cindida antes da operação de fusão, posso ser prejudicado, porque parte do
patrimônio está indo embora, então quem que responde? Isto vai ficar lá
definido no protocolo, onde deve ser definido se as empresas que recebem o
patrimônio da cindida vão responder com ela solidariamente ou não em relação às
dívidas já existentes. Se a empresa cindida for extinta, obrigatoriamente ela
vai ter que definir quem vai absorver as dívidas, ela pode estabelecer proporcionalmente
ao capital versado, então se ela deu 40% para a empresa B e 60% para a empresa
C, então a dívida pré-existente, 40% dela a empresa B que vai arcar e 60% dela
a empresa CC que vai arcar, pode definir no protocolo, mas isso para as obrigações
cíveis, para as obrigações trabalhistas e tributárias, todo mundo é
solidariamente responsável, no âmbito cível eu posso fazer isso, até porque os credores
podem se opor, agora no âmbito trabalhista e tributário, essa não cola, até
posso ir apresentar um protocolo na receita, mas o fisco não vai querer saber,
ele quer receber, depois a gente que se entenda! É mais ou menos como a questão
da venda do estabelecimento, quem recebe o passivo da alienante? É a adquirente
ou a alienante permanece com a obrigação, mas o fisco não quer saber, ele quer
receber, depois vai ter direito de regresso no que pertence ás partes que
realizaram o negócio. Solidariedade não tem percentual, tu responde 100%,
depois tu busca á conforme for a divisão entre nós, por isso que é importante que
o protocolo defina. Perante o fisco e trabalhista não vou ter como me opor,
quer dizer, até posso me opor, mas ele não vai engolir, seu eu tiver patrimônio,
ele vai querer que eu responda. Então, na cisão é o aspecto mais delicado, mas
jamais devemos colocar solidariedade na cisão, porque se eu coloco
solidariedade eu já parto do pressuposto que todo mundo responde, também no
âmbito cível, no âmbito tributário e trabalhista eu não tenho muito o que
fazer, mas como no âmbito cível eu ainda posso resguardar as empresas que
participaram da operação, é melhor fazer isso, não é para ser caloteiro, mas tem
que preservar os interesses de todos.
Comandita por Ações:
-> Também é um tipo societário! Falamos
um pouco sobre ela no período histórico. Isso jamais será pedido isso em prova da
cadeira, mas às vezes cai em concurso.
-> O importante é saber que: Ela
também é uma sociedade de capital, regulada pela Lei 6.404, é sempre
empresária, por força do p.ú. do art. 982. Há 2 espécies de sócios: Diretores e
Comanditários. Os diretores obrigatoriamente deverão ter responsabilidade
ilimitada, e eles obrigatoriamente tem que ser acionistas, e daí não se permite
conselho de administração, só diretoria. E os comanditários (ou acionistas)
possuem responsabilidade limitada. Essa comandita por ações provavelmente não
vai desaparecer do nosso ordenamento jurídica tão cedo, portanto pelo menos
esses aspectos é bom gravarmos. Elas também têm um estatuto! Com isso
conseguimos fazer qualquer questão envolvendo a comandita por ações, porque no âmbito
prático nunca vemos isso, a professora nem sabe se existe ainda uma sociedade em
comandita por ações em atividade.
Tema de Casa:
Semana que vem
começaremos o direito cambiário, onde se analisam os títulos de crédito. Vamos
trabalhar primeiro uma parte introdutória/histórica que é bem importante, características
dos títulos. E depois entraremos nos títulos em espécie, daí é muito importante
que tenhamos a lei específica, porque o CC até traz uns 10 ou 15 artigos que
regulam os títulos de crédito, mas eles não são muito utilizados, porque o art.
903 do CC diz assim: “Só se aplicam os dispositivos do CC se não houver lei
específica, mas TODOS os títulos têm lei específicas, não tem nenhum título que
não tenha lei específica, então o CC fica um pouco esvaziado na parte dos
títulos, só sendo bom para a prova, porque o objetivo é abordar coisas que não
se utilizam na prática, então se usa o CC.
Leis Específicas que precisamos:
Letra de
Câmbio (LP)/Notas Promissórias (NP) são reguladas pelo D. 57.663/66 e pelo D.
2.044/1908, devemos olhar elas, o ideal é olharmos ela antes de começar a
analisar os títulos de crédito mais para frente (não para a próxima aula).
Cheque: Lei
7.357/85
Duplicata: Lei
5.4.74/68
Falaremos
muito de processo durante as aulas, não entraremos na ação, mas o objetivo é
nos deixar na porta da ação, mas não entraremos no processo em si (prazos,
etc), e essa parte vai cair em prova, vamos ver os nomes das ações, mas não o
que compõe a ação.
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