quarta-feira, 25 de setembro de 2013

Direito Empresarial II (25/09/2013)



Mudanças Sociais (Lei 6.404/76 – CC):

1. Transformação:
Consiste na mudança de um tipo societário para outro. Ex.: Mudo de S.A. para Ltda., ou vice versa. Mudo de sociedade simples para Ltda., ou vice versa. E assim por diante. Não é considerado transformação quando eu tenho uma companhia aberta e ela decide fechar o capital social e passar a ser uma companhia fechada, ou vice versa, isso não é considerado transformação, porque isso não muda o tipo societário, é sempre a S.A. que temos aqui, por isso ela não é considerada transformação. Da mesma forma que não é considerado transformação eu passar de um Ltda. empresária para uma Ltda. simples, porque o tipo societário é sempre o mesmo, o que na verdade está modificando é o gênero. Então, tenho que verificar bem para não ser induzida em erro. No caso que passo de simples para Ltda. é a chamada sociedade simples pura, que é um tipo societário cujos sócios têm responsabilidade limitada, o que vimos semestre passado, esse é o tipo societário que a sociedade de advogados pode utilizar. O quórum (porque para efetuar a transformação é necessário uma deliberação), essa deliberação será tomada onde? Depende, se for uma S.A., numa Assembleia Geral, se for uma Ltda., numa reunião de sócios. Então, o quórum vai depender da existência ou não no estatuto ou no contrato social, conforme o caso, da existência de um quórum específico, então se não houver previsão no estatuto ou no contrato social, conforme o caso, a regra é a unanimidade, e claro que daí a situação vai ser distinta. Se para deliberar é necessário (porque não há previsão no estatuto ou contrato social, ou porque há e se manteve a unanimidade), se a regra é unanimidade, ou todos concordam, ou não é realizada a transformação, então aqui não há sócio dissidente, porque se alguém é dissidente, a operação não se realiza, daí inviabiliza, ela não vai poder ser deliberada. Mas se houver qualquer outro quórum previsto, pode existir o sócio dissidente, e neste caso cabe o reembolso. Claro que sempre que houver a possibilidade de existir um dissidente, tenho que conceder a ele o prazo mínimo de 30 dias para que ele possa então se manifestar e exercer o direito de recesso. Então, essa situação aqui só vai existir se no contrato social ou no estatuto existir um quórum que não seja a unanimidade, daí é realizada a deliberação por maioria, alguém é dissidente e deverá ser oportunizada a eles a possibilidades de eles exercerem o direito de recesso, e o prazo mínimo para isso são 30 dias. Há questões mais de ordem prática: Foi deliberado, foi aprovada a transformação de S.A. para Ltda., o que deverá ser feito? Tenho um estatuto e o ato societário é um contrato social, então eu terei que adequar o estatuto para fins de adotar a forma de contrato social. O que não existia na S.A.? A relação de sócios, aqui no contrato social todos os sócios terão que estar nominados e qualificados. O que sempre terá que se verifique quando ocorrer a transformação é a adequação do ato societário. Se eu tinha um estatuto, agora vou ter um contrato social, se eu tinha um contrato social que era de uma Ltda., ela passou a ser sociedade simples, agora eu tenho que observar as regras da sociedade simples, então essa adequação tem eu ser feita. Então, adequado o ato societário, tem que providenciar o registro, mas onde? Depende, se tenho uma sociedade empresária e ela permanece empresária, é lá na Junta Comercial, eu tenho uma sociedade empresária e ela passou a ser uma sociedade simples, eu tenho que primeiro dar a baixa na Junta Comercial para depois levar isto para registro civil das pessoas jurídicas, vai existir um período em que a sociedade vai estar no limbo, ela foi baixada na Junta Comercial, agora ela não está em lugar nenhum, e terá que ser levada para o Registro Civil das Pessoas Jurídicas, ou vice versa, vai ser dado baixa no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, ou vice versa, vai ser dado baixa no Registro Civil das Pessoas Jurídicas e vai ter que ser levada lá para a Junta Comercial. O que se recomenda em relação a esse procedimento? A única precaução é a questão do nome, porque como o Registro Civil das Pessoas Jurídicas não está interligado com a Junta Comercial, não existe a troca de informações, eventualmente o nome que eu tinha lá no Registro Civil da Pessoas Jurídicas já é utilizado na Junta Comercial, e daí se eu for levar para lá, pode dar colidência ou vice versa, então é importante fazer esta pesquisa prévia de nome. Não há prazo previsto na lei para fazer o registro após a transformação, daí vale a regra do art. Art. 1.151, §§ 1º e 2º que diz o seguinte: Art. 1.151. O registro dos atos sujeitos à formalidade exigida no artigo antecedente será requerido pela pessoa obrigada em lei, e, no caso de omissão ou demora, pelo sócio ou qualquer interessado. §1º Os documentos necessários ao registro deverão ser apresentados no prazo de trinta dias, contado da lavratura dos atos respectivos. §2º Requerido além do prazo previsto neste artigo, o registro somente produzirá efeito a partir da data de sua concessão.” Então, foi deliberado hoje, nós encaminhamos para a Junta Comercial e vem a ser arquivado na sexta-feira, dia 27 de setembro, eu tenho 30 dias para levar para o Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o contrário vale o que está no §2º, então na verdade eu não sofro nenhuma penalidade de ordem econômica, o que vai eventualmente influenciar se eu demorei mais ou demorei menos é a questão de qual data será considerada para a realização do ato. Então, se nós deliberamos a transformação no dia 20 de julho de 2013 (data do documento), para que possa valer essa data aqui, é necessário que ela tenha entrada no órgão competente dentro de 30 dias. Então, foi dada entrada no dia 26 de julho, mas foi arquivada só no dia 27 de agosto, pode? Sim, porque pode ser que foi dada entrada no dia 20 de julho, entrou em exigência, eu tirei da Junta, cumpri a exigência, dei nova entrada, demorou mais um prazo, ou seja, às vezes tem um caso de uma alteração contratual que foi realizada um julho lá em Minas Gerais, e foi retirada semana passada da Junta, de tantas vezes que entrou na Junta, saiu da Junta, por problemas relacionados a questões do ato em si ou da própria Junta Comercial. Então, que data vai valer? Se ele deu entrada dentro de 30 dias, não importa que ele tenha saído só em setembro, vai valer a data lá de julho para fins de direitos, para fins de obrigações, mas não que eventualmente eu aguardei e dei entrada só no dia 26 de setembro, se eu dei entrada no dia 26 de setembro, qual a data que vai ser considerada como realizado o ato? Só quando for concedida, se ela foi arquivada no dia 1º de outubro, daí esta data que conta, não conta aquela data lá. Eu tenho 2 possibilidades, o ato é realizado no dia 20 de julho, se eu dei entrada na Junta dentro de 30 dias a contar desta data, não importa quanto tempo demore para arquivar, quando houver o arquivamento, vai retroagir a data do documento, 20 de julho, então se eu quiser que tenha como validade a data do documento, eu tenho que cuidar para dar entrada no órgão competente dentro de 30 dias a contar da data do documento. Mas o que acontece se eu não der entrada dentro dos 30 dias? A princípio não há um problema muito grande, porque se eu der entrada lá no dia 30 de agosto, hoje, dia 25 de setembro, o ato é válido, só não vai ser considerada a do dia 20 de julho, se eu só de entrada hoje, o ato vai ser apreciado, mas só conceberá realizado quando for efetivamente arquivado, então se eu der entrada no documento no órgão competente após transcorridos 30 dias da data do ato, só será realizado o ato quando efetivamente ele for arquivado. Isso aparentemente não causa problema nenhum, algumas vezes causa quando é final do ano, por exemplo, eu não quero que apareça na minha declaração de imposto de renda as minhas cotas na Empresa XPTO, então esse ato tem que ser realizado ainda em 2013, porque se só for considerado quando foi arquivado e ele só foi arquivado em 2014, vai ter que constar na minha declaração de importe de renda de 2014, são coisas que às vezes pode fazer a diferença, mas essa é uma questão bem específica do negócio da empresa. Se o documento estiver com data antiga, tem problema? Não, a princípio não tem problema nenhum, ele vai ser apreciado. Documento de gaveta: Isso também às vezes acontece, eu tenho uma sociedade com a Sofia, que é minha filha de 5 anos, deixo um documento assinado, porque qualquer coisa eu posso alterar, normalmente deixo sem data, não é porque não vai ser apreciado, uma coisa é ficar na gaveta por alguns meses, outra coisa é ser um documento de 3 anos que está na gaveta, ele vai ser apreciado, mas vai suscitar dúvidas, eventualmente com relação a expressão da manifestação de vontade, então se deixa sempre lá! Questão dos credores: A lei estabelece que os credores terão que ter uma determinada proteção, e ela consiste que se, por exemplo, eu tenho uma transformação de sociedade simples (pura) em Ltda., estou saindo de uma sociedade cuja responsabilidade é ilimitada e passando para uma sociedade cuja responsabilidade é limitada, então, se o Daniel é credor da sociedade simples, ele tenha que, em caso de inadimplemento da sociedade, a possibilidade de acionar não só a sociedade, mas também os sócios que são ilimitadamente responsáveis. Então, se ele se sentir prejudicado, ele não precisa se preocupar, porque em relação a ele, como dívida é anterior a transformação, permanecerá esta responsabilidade aqui. Então, as dívidas contraídas sobre o tipo societário transformado confere aos credores o mesmo tipo de responsabilidade, então as dívidas contraídas sobre o tipo societário transformado permanecem com o mesmo tipo de responsabilidade, ou de garantia, em relação aquele tipo societário. Isso porque aqui passamos de uma sociedade ilimitada para uma sociedade limitada, porque para o Daniel é melhor que a sociedade seja ilimitada, mas se tivesse passado de limitada para ilimitada, ele não poderia se beneficiar daquela que foi objeto da transformação. Se alguém transforma de limitada para sociedade simples pura, normalmente é por uma questão de economia tributária, porque se eu tenho uma sociedade simples pura uniprofissional, posso pagar um valor fixo de ISS (Imposto Sobre Serviços) por profissional, por exemplo, somos tudo profissionais, como uma sociedade de engenheiros, uma sociedade de contadores, uma sociedade que só tem arquitetos, jornalistas, etc, pode ser uma sociedade uniprofissional e passam um valor X por profissional já pré-estabelecido, quando ela é uma sociedade Ltda., é sobre o faturamento bruto, e daí o faturamento bruto, se é significativo é muito alto o imposto, então o percentual sobre pouco dá pouco, mas o percentual sobre muito, vai dar muito, e daí se eu pago sobre o faturamento bruto, talvez não seja mais conveniente manter uma Ltda., é mais interessante eu transformá-la em uma simples pura, que terei responsabilidade ilimitada, mas compensa na economia tributária, faço um fundo de reserva para uma eventual responsabilização e tenho lá essa economia, então no âmbito tributário, por isso que o societário anda muito bem casado com o tributário. No exemplo do imposto, eu vou estar no limbo, porque eu vou dar baixa na Junta Comercial e  vou registrar no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, se eu conseguir obter este registro dentro da data do documento, vale a data do documento, eu ainda não tive o meu registro, mas desde a data do dia 20/07, se eu conseguir em dentro de 30 dias, vai valer aquela data, como que eu posso saber se vai valer a data do documento? Tem que verificar como que foi o procedimento de arquivamento, então se eu dei entrada na Junta dentro do prazo de 30 dias, mas saiu só no dia 26/09, vai entrar no Registro Civil das Pessoas Jurídicas após os 30 dias, ou melhor, o documento é do dia 20/07, transformando de sociedade limitada para simples pura, até dei entrada dentro dos 30 dias, mas saiu da Junta no dia 26/09, então agora no dia 26/09 que eu vou dar entrada no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, já faz mais e 30 dias da assinatura do documento, porque está dando entrada lá no Registro Civil, daí eu não vou considerar como sendo de sociedade simples pura desde o dia 20/07, só vou poder considerar quando efetivamente ele for arquivado lá no Registro Civil. Não se tem como ter uma resposta precisa para esta resposta, tenho que saber quando foi assinado e quando foi dada a entrada, se essa transformação fosse somente na Junta Comercial, de S.A. para Ltda., por exemplo, daí não teria problema, eu poderia retroagir até 20/07, porque eu dei entrada dentro dos 30 dias, agora se esse documento entrou na Junta, saiu só no dia 26/09 e agora eu vou ter que dar entrada no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, daí vão valer as normas antigas até a data do arquivamento, então eu não vou poder me beneficiar do ISS, e a minha perspectiva aqui é isso, para não prejudicar a empresa de uma eventual autuação, porque pode ser que dê algum problema no Registro Civil das Pessoas Jurídicas e eu não consiga arquivar, pode acontecer, daí eu já estou usando como se ela fosse simples, mas ainda não foi arquivada, então o ideal é só passar a utilizar aquele novo a partir do momento em que há o registro. Isso aqui tem sido muito utilizado em termos de economia, só isso para justificar uma sociedade simples que tem uma responsabilidade ilimitada, ou então para a sociedade de advogados, porque a OAB só permite esse tipo societário para os advogados.

-> Essas 3 seguintes formas de mudanças sociais têm algo em comum, que é o procedimento: Obrigatoriamente tem que existir um protocolo, que onde ficam definidas as regras da operação, seja a operação de incorporação, cisão ou fusão, obrigatoriamente existe uma justificativa, ou seja, a definição do porquê que está se realizando a operação, por exemplo, porque que está se fazendo a incorporação? Para ampliar as atividades da incorporadora, ou para reduzir os custos administrativos de ter 2 empresas, ou seja, terá que ser feita uma justificativa. É necessária a realização de um ou mais laudos, laudo de avaliação, conforme o caso, para avaliar, pro exemplo, qual o valor da empresa incorporada na incorporadora. E por fim, é necessária a elaboração do ato societário correspondente, que pode ser uma AGE, ou pode ser uma alteração de contrato social, depende das empresas que estão envolvidas, mas se for uma S.A. vai ser uma AGE, e se for uma Ltda. ou em nome coletivo, sociedade simples, é uma alteração de contrato social.

2. Incorporação:
Tenho a empresa A que vai ser absorvida pela empresa B e vai deixar de existir, até já falamos sobre isso na questão de aumento e redução do capital social, porque no caso da incorporadora ela vai obter um aumento do capital social em razão de absorver o patrimônio da incorporada. Por isso que tenho que ter aqui o laudo de avaliação, para saber qual é o impacto em relação ao patrimônio que isso causa, e será necessário uma deliberação em cada uma das empresas envolvidas, então na empresa A, que pode ser uma Ltda., uma S.A., uma sociedade simples, dependendo do tipo societário da empresa incorporada, vai ser ou uma reunião de sócios ou uma Assembleia, vão deliberar se aprovam o protocolo, as condições da operação, se aprovam a razão da realização da operação, se aprovam o laudo de avaliação do patrimônio, e daí os sócios em reunião ou em Assembleia vão deliberar, e daí é importante definir quem é a incorporada para saber qual é o quórum que deverá ser avaliado, se for uma Ltda., salvo previsão no contrato social de quórum é maior, vai ser ¾ do capital social. No caso de uma S.A. que esteja sendo incorporada é por maioria do capital social, é um quórum qualificado, então eu terei que verificar quem é a incorporada para saber o quórum de deliberação, se tem no estatuto ou no contrato social, ou se eu sigo a regra geral. Deliberada, a mesma coisa deverá acontecer aqui na sociedade B, mas a sociedade B vai ficar com a obrigação, deliberada a realização da alteração, a sociedade B, que no exemplo é a incorporadora, vai ficar com a obrigação de dar a baixa a empresa A, ela vai ter que providenciar a extinção, porque ela incorpora e dá a baixa nos órgãos competentes, daí a empresa A vai deixar de existir, e a empresa A extinta não pode fazer, quem tem que fazer é a empresa incorporadora. E como há esta mudança de patrimônio, eu tenho que resguardar aos credores, e aqui os credores mudam um pouco se é S.A., ou comandita por ações, porque são regidas pela Lei 6.404, ou se é uma Ltda. ou outras regidas pelo CC. Para as primeiras o prazo é de 60 dias e na segunda é prazo de 90 dias, essa que é a grande diferença entre as 2 leis, para os credores apresentarem oposição a operação que está sendo realizada, o prazo é de 60 dias, se for a sociedade do CC, o prazo é de 90 dias. Então, delibera na empresa incorporada e na empresa incorporadora, aprovada as bases da incorporação, arquiva na Junta Comercial e publica, da publicação conta-se 60 dias para a S.A., para que os credores possam apresentar objeções, e 90 dias para a sociedade do CC. Findo esse prazo, apenas no momento em que findar este prazo é que poderá ser considerada concluída a operação. No CC o prazo é maior, é de 90 dias, e só tem essa diferença! Essas operações já existiam antes do CC, então apesar de prevista Lei 6.404 já se fazia a incorporação, cisão, fusão, transformação, já existiam, o que o CC trouxe foram regras específicas dentro do CC que não entram em conflito com a Lei 6.404, daí o entendimento que ficou é que o prazo é maior para a sociedade do CC, para as sociedades reguladas pela Lei 6.404 continua sendo 60 dias. O prazo é da publicação, porque eu tenho que dar publicidade para permitir que credores tomem conhecimento da alteração. Esse processo vale para os 3 sistemas: incorporação, cisão e fusão. Ex.: Daniel é credor da sociedade incorporada, ele manifesta oposição dentro do prazo, o que a sociedade pode fazer? Pagar, daí acaba com o problema, mas se ela não tiver condições de pagar, nem de contestar a dívida, daí fica inviabilizada a operação. Todas as operações que eventualmente tenha alguma características têm que ser submetida a aprovação do CADE, caso o CADE não aprove, ela não pode ser realizada, antes da mudança que aconteceu na legislação que regula o CADE no ano passado, esta análise poderia ser feita depois da operação, realizávamos a operação e depois podíamos submeter ao CADE, agora não, a lei mudou e agora esta análise tem que ser feita antes, o que é mais coerente, porque do contrário eu faço a operação e depois pergunto se está ok, e se não estiver ok, como é o caso da Nestlé e da Garoto, volta como era antes, ou seja, não pode permanecer. Então, agora o CADE se obrigou a dar uma resposta mais célere para as solicitações de análise, mas em contrapartida eu não posso mais fazer a operação e submeter a análise, eu tenho que fazer isso previamente, o que é muito mais coerente. Então, aqui em relação a nossa operação de fusão, incorporação e cisão eu não tenho como fazer isso previamente, então na verdade vou ficar sujeito eventualmente a manifestação ou não dos credores e a capacidade ou não de dar resposta a estas questões. E aqui também essas deliberações permitem o direito de recesso ao sócio e acionista dissidente, e o objetivo é receber o reembolso da participação, os acionistas e sócios dissidentes possuem o direito de recesso. A publicação tem que ser num jornal de grande circulação do local da sede das empresas envolvidas, se eu tenho uma empresa que é incorporada que é de São Jerônimo e a incorporadora é de São Paulo, tem que publicar lá em São Jerônimo e em São Paulo. Tudo é igual para os 3, o que muda é a operação: Na incorporação, A é incorporada por B e deixa de existir, qual é o procedimento? Protocolo, etc, credores, prazo de oposição, acionistas e sócios, prazo para recesso. Cisão e fusão abaixo.

3. Cisão:
A cisão pode ser parcial (quando a cindida permanece em atividade), ou pode ser total (quando ela se divide mais de uma vez e é extinta), da mesma forma, vai existir protocolo, justificativa, laudo de avaliação, ato societário correspondente, credores podem se opor e os sócios podem se retirar, então na verdade, o que eu preciso saber? A regra geral e o que cada uma quer dizer.

4. Fusão:
E na fusão eu tenho a empresa A e a empresa B que serão extintas, criando a empresa C, que é o caso da Brahma e da Antártica que criam a Ambev.

* Isso parece ser bem simples na teoria, mas o problema é tornar isto operacional, porque eu vou ter que conseguir a aprovação e adequar cada uma das empresas e seus sócios nas 2 Assembleias ou reuniões de sócios. Na teoria isso é fácil, mas o problema é colocar isso na prática, fazer com que os sócios da empresa A aceitem as regras da operação e também os sócios da empresa B, tem que conseguir isso nas 2 Assembleias e posteriormente levar isso para registro, abrir prazo para os credores e prazo para os dissidentes manifestarem se querem obter o direito de recesso. O documento em si societário é simples também, o problema é sempre chegar num consenso! Às vezes acontece de que se essas empresas têm controladores que o consenso chegue a nível do controle, e é importo aos outros. Então, não adianta só baixar na Junta Comercial, massa Junta Comercial não é o único local de registro da empresa, CNPJ ela vai ter, então dou baixa na Junta com o arquivamento, a operação foi realizada, mas eu tenho que providenciar a baixa no CNPJ. De quem é agora a responsabilidade? No caso da fusão é a empresa C. A situação ou a operação mais delicada em relação ao passivo é a cisão total e parcial, porque a cisão é a operação mais delicada? Porque na cisão o meu patrimônio (da pessoa jurídica) não vai simplesmente para a Júlia, parte do meu patrimônio na cisão vai para a Júlia, parte vai para o Daniel e parte vai para a Kathleen, e eu ou continuo atuando (mas sempre com uma redução do capital), ou eu sou extinta, então se sou credor da Ana (pessoa jurídica) de quem eu cobro? A Ana está extinta, então de quem eu cobro? Isso tem que ficar definido lá no protocolo, quem vai ficar responsável pelas dívidas da cindida, há solidariedade entre as empresas que receberam parcelas do seu patrimônio? Na cisão, diferentemente da fusão e da incorporação, temos uma cindida que eventualmente tinha dívidas, quem responde por estas dívidas? A princípio é o patrimônio da cindida, então se eu pego este patrimônio e a cindida passa a receber parte da sociedade B e parte da sociedade C, e aqui eu reduzo o capital, eu credor da cindida antes da operação de fusão, posso ser prejudicado, porque parte do patrimônio está indo embora, então quem que responde? Isto vai ficar lá definido no protocolo, onde deve ser definido se as empresas que recebem o patrimônio da cindida vão responder com ela solidariamente ou não em relação às dívidas já existentes. Se a empresa cindida for extinta, obrigatoriamente ela vai ter que definir quem vai absorver as dívidas, ela pode estabelecer proporcionalmente ao capital versado, então se ela deu 40% para a empresa B e 60% para a empresa C, então a dívida pré-existente, 40% dela a empresa B que vai arcar e 60% dela a empresa CC que vai arcar, pode definir no protocolo, mas isso para as obrigações cíveis, para as obrigações trabalhistas e tributárias, todo mundo é solidariamente responsável, no âmbito cível eu posso fazer isso, até porque os credores podem se opor, agora no âmbito trabalhista e tributário, essa não cola, até posso ir apresentar um protocolo na receita, mas o fisco não vai querer saber, ele quer receber, depois a gente que se entenda! É mais ou menos como a questão da venda do estabelecimento, quem recebe o passivo da alienante? É a adquirente ou a alienante permanece com a obrigação, mas o fisco não quer saber, ele quer receber, depois vai ter direito de regresso no que pertence ás partes que realizaram o negócio. Solidariedade não tem percentual, tu responde 100%, depois tu busca á conforme for a divisão entre nós, por isso que é importante que o protocolo defina. Perante o fisco e trabalhista não vou ter como me opor, quer dizer, até posso me opor, mas ele não vai engolir, seu eu tiver patrimônio, ele vai querer que eu responda. Então, na cisão é o aspecto mais delicado, mas jamais devemos colocar solidariedade na cisão, porque se eu coloco solidariedade eu já parto do pressuposto que todo mundo responde, também no âmbito cível, no âmbito tributário e trabalhista eu não tenho muito o que fazer, mas como no âmbito cível eu ainda posso resguardar as empresas que participaram da operação, é melhor fazer isso, não é para ser caloteiro, mas tem que preservar os interesses de todos.

Comandita por Ações:

-> Também é um tipo societário! Falamos um pouco sobre ela no período histórico. Isso jamais será pedido isso em prova da cadeira, mas às vezes cai em concurso.
-> O importante é saber que: Ela também é uma sociedade de capital, regulada pela Lei 6.404, é sempre empresária, por força do p.ú. do art. 982. Há 2 espécies de sócios: Diretores e Comanditários. Os diretores obrigatoriamente deverão ter responsabilidade ilimitada, e eles obrigatoriamente tem que ser acionistas, e daí não se permite conselho de administração, só diretoria. E os comanditários (ou acionistas) possuem responsabilidade limitada. Essa comandita por ações provavelmente não vai desaparecer do nosso ordenamento jurídica tão cedo, portanto pelo menos esses aspectos é bom gravarmos. Elas também têm um estatuto! Com isso conseguimos fazer qualquer questão envolvendo a comandita por ações, porque no âmbito prático nunca vemos isso, a professora nem sabe se existe ainda uma sociedade em comandita por ações em atividade.

Tema de Casa:
Semana que vem começaremos o direito cambiário, onde se analisam os títulos de crédito. Vamos trabalhar primeiro uma parte introdutória/histórica que é bem importante, características dos títulos. E depois entraremos nos títulos em espécie, daí é muito importante que tenhamos a lei específica, porque o CC até traz uns 10 ou 15 artigos que regulam os títulos de crédito, mas eles não são muito utilizados, porque o art. 903 do CC diz assim: “Só se aplicam os dispositivos do CC se não houver lei específica, mas TODOS os títulos têm lei específicas, não tem nenhum título que não tenha lei específica, então o CC fica um pouco esvaziado na parte dos títulos, só sendo bom para a prova, porque o objetivo é abordar coisas que não se utilizam na prática, então se usa o CC.

Leis Específicas que precisamos:
Letra de Câmbio (LP)/Notas Promissórias (NP) são reguladas pelo D. 57.663/66 e pelo D. 2.044/1908, devemos olhar elas, o ideal é olharmos ela antes de começar a analisar os títulos de crédito mais para frente (não para a próxima aula).
Cheque: Lei 7.357/85
Duplicata: Lei 5.4.74/68

Falaremos muito de processo durante as aulas, não entraremos na ação, mas o objetivo é nos deixar na porta da ação, mas não entraremos no processo em si (prazos, etc), e essa parte vai cair em prova, vamos ver os nomes das ações, mas não o que compõe a ação.

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