quarta-feira, 28 de agosto de 2013

Direito Empresarial II (28/08/2013)



2. Por Incorporação de Reservas: O que são reservas? Trabalhamos alguma coisa sobre reservas, em particular a reserva de capital. A reserva já dá a ideia de economia, de deixar alguma coisa a parte.
-> De Capital: A reserva de capital que trabalhamos um pouco no início da formação do capital social é aquela decorrente do ágio, eu cobro uma ação 3 reais, mas o valo nominal dela é 1 real, a diferença (2 reais) é paga a título de ágio e vai formar a reserva de capital. Então, numa S.A. cujo capital social é 1 milhão de reais dividido em 1 milhão de ações, nesta situação teríamos 2 milhões de reais como reserva de capital, então eventualmente os sócios podem ter interesse em incorporar esta reserva ao capital social, quando isso ocorrer é necessário que seja realizada uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE) para deliberar a incorporação da reserva de capital ou qualquer uma das reservas ao capital social, não haverá ingresso de novos recursos, porque na realidade é apenas uma realocação destes recursos já existentes, ou seja, os 2 milhões de reais já estão lá na reserva de capital, só vou transferir este montante para o capital social, ou seja, lá no balanço, nas demonstrações contábeis e esta situação terá que ser modificada, e neste caso poderá existi ou não emissão de novas ações, se não existir a emissão de novas ações, o que vai acontecer com a ação de cada um dos acionistas é que ela vai ganhar um maior valor patrimonial. Podem ser emitidas mais ações, isso normalmente ocorrer quando a companhia é aberta, porque quando ela é aberta, há o interesse que a ação não tenha um valor muito alto, porque dificulta a liquidez da ação, ou seja, a venda no mercado, então a ação com valor menor fica mais fácil de vender, então se emite mais ações. Mas o fato é que não irá alterar, nem é necessário, a questão da observância do direito de preferência, porque eu não vou ter ingresso de novos acionistas, nem vai ser alterada a situação do acionista em termos percentuais, o que vai ser alterado é em termos de valor. A característica da incorporação de reservas é que a situação dos acionistas em termos percentuais não é alterada. Então, se eu tinha mil ações que se equivalem a 5% do capital social, passei a ter 8 mil ações com os mesmos 5% do capital social, o que eu vou ter é na verdade um maior volume de ações e também um valor patrimonial maior. Qual a razão de eventualmente esse fazer essa incorporação de reservas? É que a utilização da reserva é limitada às hipóteses previstas em lei, a lei estabelece para a reserva de capital determinada finalidade, a reserva legal para determinada finalidade, as reservas estatutárias ficarão definidas no estatuto, a reserva de lucros a realizar idem, então isto dificulta a utilização deste ativo, se este ativo está no capital social, pode ser utilizado para desenvolver a atividade da empresa. Para colocar as atividades em funcionamento é melhor ter este ativo lá no capital social.
-> Legal: É uma reserva fixada na lei. Já falamos nela quando trabalhamos os princípios, e os dispositivos que recepcionam os princípios do capital social. A reserva legal equivale a necessidade de se reservar no mínimo 5% dos lucros do exercício para esta reserva até o limite de 20% do capital social, isso é o que a lei estipula, mas os sócios podem estipular no estatuto um percentual maior, por exemplo, eles vão reservar 10% dos lucros para a reserva legal, então eventualmente este percentual pode ser maior de acordo com o interesse dos acionistas. Normalmente o exercício social se inicia no dia 1º de janeiro e se encerra no dia 31 de dezembro de cada ano, durante este período de tempo vai se avaliar se a companhia tem lucros ou não (chego nos lucros pagando o passivo e os impostos, e o que sobrar é lucro), do lucro, antes de ocorrer a distribuição aos acionistas na forma de dividendos é necessário obrigatoriamente (toda a companhia deve fazer) descontar deste lucro líquido 5% para a composição desta reserva. Então, os acionistas sabem, isso é para todas as companhias. O que eventualmente pode acontecer além da reserva legal é ter sido fixado no estatuto alguma reserva estatutária, qualquer companhia pode criar reservas, como as reservas para investimentos futuros, reservas para a criação de sede própria, vai ter que especificar. E vai especificar o percentual dos lucros que vai lhe ser reservado. A finalidade da reserva legal é para sempre manter atualizado o capital social, por causa do Princípio da Intangibilidade, que diz que o capital social é sempre esse, então a reserva legal serviria como uma reserva para manter o capital social sempre estável. O importante agora é saber que há a reserva obrigatória, e 5% do lucro vai obrigatoriamente para ela. Eventualmente num exercício ela não tem lucro, ela não terá a reserva, em outro ela tem um lucro muito alto, não precisa ser 5%, pode ser 4%, porque ela já tem um montante na reserva que atinja o limite de 20% do capital social, então às vezes vai ser destinado às vezes não, vai depender da situação concreta de cada companhia. Quanto mais reservas estatutárias, isso é bom ou ruim para os acionistas? Por um lado é bom, porque a companhia vai ter garantia em caso de necessidade, mas por outro não, porque se sou acionista, quero receber dinheiro, e quanto mais reservas, menos lucro para os acionistas, então para o acionista não controlador não é bom fazer parte de uma companhia que tenham muitas reservas, porque o percentual do lucro a ser destinado vai ser reduzido, porque as reservas são formadas dos lucros, se tenho muitas reservas, tiro do lucro e vai para elas, antes de distribuído o lucro. Tanto para as companhias abertas como para as fechadas.
-> Estatísticas (art. 194 e 195)
-> Lucros e Valores – Art. 197: Ao invés de eu distribuir lucros, os coloco numa reserva, incorporo isso no capital social. Então, pode uma companhia que teria lucros a distribuir não distribuir e colocar numa reserva, quem define isso é a AGE, ela vai definir e então não tem distribuição de lucros, vai para a reserva, e posteriormente outra AGE tem poderes para deliberar incorporar essa reserva de lucros ao capital social. Então, a AGE define os rumos da companhia, ela pode dizer que estes lucros a realizar que não realizamos no exercício passado, vamos realizar neste, é uma questão de deliberação da maioria do capital social com direito a voto e assembleia.
* Sempre que houver a incorporação de reservas, qualquer uma delas, o procedimento é o mesmo, se realiza a AGE, se delibera, aprovado o aumento, vai somente ser definido se haverá ou não a emissão de novas ações, mas os acionistas permanecerão com o mesmo percentual em relação ao capital social. Esta ata da AGE deverá ser arquivada na Junta e posteriormente publicada no Diário Oficial, e esta publicação deve ser arquivada na Junta. Sempre que houver a mudança do estatuto, tem que existir esta publicação e o arquivamento da publicação na Junta Comercial, e isso significa para a companhia um custo/despesa. Ao invés de serem distribuídos lucros, eles ficam numa reserva, há uma deliberação de não distribuição de lucros, eles ficam nesta reserva como lucros a realizar, como se estes lucros fossem ser distribuídos no futuro, mas é eventualmente no futuro que ao invés de distribuir estes lucros que ficaram lá se delibera incorporar estes lucros no capital social. Para qualquer aumento por incorporação de reservas é sempre necessário observar todo este procedimento: Assembleia Geral, deliberação, ata aprovando a arquivada na Junta, publicação e arquivamento da publicação na Junta. Este procedimento é sempre o mesmo para qualquer situação de mudança do estatuto. Se vai ser uma alteração do objeto social, o procedimento será Assembleia Geral, arquiva na Junta, publica, arquiva a publicação, qualquer mudança de estatuto, seja por aumento, redução, alteração de objeto, mudança de sede, etc.

3. Por conversão do passivo exigível em ações:
-> Esta hipótese de aumento não é trabalhada por todos os doutrinadores, mas é bom ver ela porque é referida e ocorre na prática, mas não tem disposição especifica na lei. Passível exigível significa que a companhia deve para alguém (credor ou credores), então a companhia, quando realiza um aumento por conversão do passivo exigível em ações, ela quer fazer com que este credor deixe de ser credor, ela deixa de ser devedora e este credor passa a ser acionista, o objetivo com esta modalidade de capital social é converter o credor em acionista da companhia, seria mais ou menos como dar ações como forma de pagamento, por analogia isso. A diretoria deverá verificar que esta seria uma boa opção para a companhia, porque o passivo está muito alto, prejudicando a situação do balanço da companhia, pode tentar negociar com os credores da companhia esta forma de “dação em pagamento”, vou dar em pagamento as ações para quitar as minhas dívidas, mas o problema da nossa diretoria é se esta nossa companhia tem direito de preferência, porque se os acionistas tiverem o direito de preferência, que é a regra, se ele não foi excluído no estatuto, não posso fazer o aumento sem conferir a eles este direito, porque o objetivo da observância do direito de preferência é evitar que os acionistas tenham diluída sua participação no capital social, ao invés de ter 5%, terei 4,8% porque houve um aumento e eu não subscrevi. Então, o fato de termos um objetivo especifico, não retira o direito dos acionistas. Na prática, a diretoria vai propor um aumento do capital social já tendo obtido a anuência dos credores e preferencialmente a ter consultado os demais acionistas, e vai levar para a AGE a proposta do aumento, e ela não vai ser configurada com esta nomenclatura, a proposta de aumento é para a emissão de novas ações por um determinado montante X, que é o X devido a título de passivo, então a companhia delibera efetuar o aumento e o que vai ocorrer são os credores subscreverem o aumento e ao subscreverem o aumento ficam devendo determinado valor para integralização das ações que vai ser compensado com o crédito que eles têm com a companhia. Então, se realiza a AGE, é aprovado o aumento, os credores subscrevem o aumento, e como ao mesmo tempo são devedores da companhia, porque são subscritores do aumento do capital social, são ao mesmo tempo credores a título do passivo que a companhia tem com eles, então o que é realizado é uma compensação. O problema da diretoria para conseguir a manobra contábil e benefício para a companhia, eventualmente ela pode ficar prejudicada, porque existe este direito de preferência que tem que ser resguardado, mas contornada esta hipótese para a companhia é um grande negócio, porque a companhia vai tirar o passivo do seu encalço, ela teria que pagar e não precisará mais.
-> A S.A. tem 150 mil ações, o capital social é de 150 mil reais, posso dizer que o patrimônio após 5 anos de atividades pode estar avaliado em 50 mil reais? Sim, então qual o valor patrimonial destas ações? É 1 real como consta no estatuto? Não, o valor patrimonial dela estará em 0,33 (patrimônio 50 mil reais dividido pelo número de ações, que é 150 mil) centavos e o valor nominal 1 real. A companhia resolve fazer um aumento do capital social em 100 mil reais e vai emitir 100 mil ações, porque o passivo dela é de 100 mil reais, então se eu tenho 100 mil reais, agora nosso capital social será de 250 mil reais, terei 250 mil ações com valor nominal de 1 real, não mudou o valor nominal, mas qual o valor patrimonial agora da empresa? Vou ter que abater do meu passivo de 100 mil reais, ele vai deixar de existir, porque vou pagar com estas ações, então meu ativo é 150 mil reais, então na nova configuração vou continuar tendo um ativo, e agora meu valor patrimonial na ação vai ser com base em 150 mil, qual o valor patrimonial da ação? Quantas ações eu vou ter? Vou ter 250 mil ações, dividido por 150 mil (número de ações). O valor patrimonial da ação obtenho dividindo o patrimônio (50 mil reais) dividido pelo número de ações (150 mil), o resultado será 0,33, então o valor patrimonial é 0,33, na nova composição, vou retirar do passivo 100 mil reais, porque vou dar a estes credores 100 mil ações e eles vão deixar de ser credores e passarão a ser acionistas, então vou diminuir isto do meu passivo, tenho 150 mil reais de ativo, quantas ações eu passei a ter nesta operação? Passei a ter 250 mil ações, 150 mil dividido por 250 mil é 0,6, o meu valor patrimonial da ação até aumentou. E o valor nominal é o mesmo, 1 real. Então, para a companhia esta foi uma boa operação ou uma operação negativa? Foi boa! Tudo isso só para demonstrar que na verdade a operação não traz prejuízo para quem já é acionista, porque quem já era acionista teve até um ganho patrimonial com a alteração de aumento do capital social pela conversão do passivo exigível. Qual o procedimento para formalizar esta operação? Deverá haver uma AGE, se houver o direito de preferência tem que conceder o prazo para o exercício do direito de preferência, ai será necessária outra AGE para consolidar, arquivamento da ata na Junta Comercial, publicação e arquivamento da publicação.

4. Por conversão de títulos em ações:
-> Toda companhia pode emitir títulos, um dos títulos que ela emite são as ações, mas há outros títulos, como bônus de subscrição, outro que se chama de debêntures, e outro que é partes beneficiárias. O objetivo da emissão destes títulos (debentures e partes beneficiárias) é adquirir recursos para a companhia. A debênture, quando emitida pode ser adquirida por qualquer investidor, este dinheiro entra na companhia e ela e obriga num determinado prazo pré-estabelecido devolver este dinheiro ao investidor, a debenture vai financiar a atividade da companhia, ou pelo menos uma parte, ao invés de ela pegar dinheiro do banco, ela pega dinheiro junto a terceiros. Estas debêntures e as partes beneficiárias podem ser emitidas simples ou conversíveis em ações. Se as debêntures e partes beneficiárias forem convertidas em ações, significa que de acordo com o que tiver sido estipulado no momento da emissão destes títulos, o titular de debêntures ou partes beneficiárias ao invés de receber um dinheiro, vão receber ações da companhia, mais ou menos como fizeram com os credores, que ao invés de receber dinheiro relativo ao crédito deles, recebem ações da companhia. Se estes títulos tiverem sido emitidos com a possibilidade da conversão em ações, nos termos estipulados para a conversão, eles poderão fazer isso ao longo da relação com a companhia, significa que ao invés de receberem dinheiro da companhia, vão receber ações. Isto tem que ficar estipulado na AGE em que ficar definida a emissão dos títulos. Quando a companhia for emitir estes títulos terá que definir se vão ser convertidos em ações ou não e o que terá que deve ser observado para a conversão. Para a companhia é positivo, porque ao invés de elas terem que pagar aos debenturistas, ela vai ficar com dinheiro aplicando nas suas atividades, pode ser um grande negócio para a companhia, mas aqui também, como há a possibilidade da conversão em ações, é necessário resguardar, se houver, o direito de preferência, a companhia vai realizar uma AGE para deliberar a emissão debêntures conversíveis em ações, deliberada a emissão tem que conceder o prazo mínimo previsto na lei de 30 dias para que os acionistas possam exercer ou não o seu direito. Foi realizada a AGE que deliberou a emissão, abre-se o prazo de 30 dias para o exercício do direito de preferência, os que quiserem exercer essa preferência vão comprar os títulos, vão ter que pagar o preço fixado, porque no momento que ocorrer a conversão, não haverá possibilidade do exercício do direito de preferência, porque já ocorreu antes quando os títulos foram emitidos. A escritura de emissão que vai definir os parâmetros para a possibilidade de conversão ou não. De que forma resguardo o direito de preferência que foi colocado a disposição ao acionista que tem 5% do capital social, por exemplo? Comprando debêntures, tem que ter dinheiro, se não tiver, não vou conseguir. O direito de preferência tem como objetivo permitir que eu mantenha a minha posição percentual em relação ao capital social, então se tenho 5% do capital social e vai ser efetuado um aumento do capital social, se eu não subscrevo este aumento, minha participação será diluída, para que minha participação permaneça 5%, vou ter que comprar debentures, porque elas podem ser convertidas em ações. Uma vez realizada a conversão tem que se alterar o capital social. Uma coisa é a questão do objetivo do direito de preferência, o fato de existir o direito de preferência não significa que eu não seja diluída, posso ser diluída porque posso não subscrever o aumento, uma outra coisa que trabalhamos na aula passada era a diluição injustificada que é vetada, é vetado diluir injustificadamente independentemente da existência do direito de preferência, mas neste caso a diluição não é da participação do capital social, e sim esta diluição que é vetada é em relação ao valor patrimonial da ação, se tenho uma ação que vale patrimonialmente 5 reais, e o valor nominal é 1 real, e agora vão realizar um aumento do capital social em que o preço de emissão for 1 real, vou diluir aquele valor patrimonial, isso que é vetado, a não ser que tenha uma justificativa, porque estamos oferecendo ações com preço de emissão de 1 real se o valor patrimonial é de 5 reais? “Por tais e tais motivos”, terão que justificar, dai não tem problema diluir. A diluição injustificada que a lei veda, não em relação ao direito de preferência, e sim em relação ao preço de emissão é quanto ao valor patrimonial. Há 2 situações de diluição injustificada: uma em relação ao percentual que detenho em relação ao capital social, e outra em relação ao valor patrimonial da ação.
-> Vou realizar uma AGE deliberando a emissão dos títulos, se forem convertidos em ações, será necessário observar o direito de preferência, findo o prazo para o direito de preferência, as debêntures ou as partes beneficiárias, conforme o caso, serão vendidas. Se houver a conversão de ações, haverá a modificação do capital social e o correspondente número de ações, somente quando isso vier a ocorrer. O aumento do capital social não ocorre no momento da emissão dos títulos, porque quando eles são emitidos, eles podem ser convertidos em ações em determinada circunstância, se no futuro eles houver a conversão dos títulos em ações, dai que se realiza a AGE, então vai ser necessário neste momento aqui outra AGE, agora para o aumento do capital social em face da conversão dos títulos (debêntures ou partes beneficiárias) em ações.
-> Quando houver a AGE para emissão de títulos, mudou o capital social? Não, mudou o estatuto? Não, tem que publicar a ata? Não, porque não alterou o estatuto, então não é necessária a publicação.

5. Por operações de incorporação e cisão:
-> Última hipótese de aumento do capital social.
-> Tenho a empresa A e a empresa B, se a empresa B decide incorporar a empresa A, a A vai deixar de existir e a B vai ter que somar em seu patrimônio o ativo e o passivo da A, e isto terá que refletir no capital social da empresa positivamente ou negativamente, porque é possível incorporar uma empresa com patrimônio líquido negativo, não faz muito sentido, mas pode. Normalmente se incorpora uma empresa porque ela tem um ativo considerável, e isso aumenta o capital social, se ela tem o patrimônio líquido negativo não vai aumentar o capital social. Na incorporação haverá uma modificação no capital social refletindo este patrimônio incorporado e eventualmente para uma mudança no quadro societário, não necessariamente, mas pode ocorrer, porque se a empresa A tem sócios distintos da empresa B, pode ser que alguns sócios da empresa A passem a ser acionistas da empresa B. Um exemplo que todos conhecem, mas não se concretizou é o da incorporação da Garoto pela Nestlé, a Garoto queria incorporar a Nestlé, mas às vezes estas operações de cisão, incorporação, fusão, quando envolvem grandes empresas tem que ser submetidas as CADE, que faz um controle para verificar se não vai ocorrer um monopólio, no caso da Nestlé e da Garoto aconteceu isso, o CADE vetou a operação, mas se tivesse acontecido efetivamente, a Nestlé iria crescer patrimonialmente, e isto tem que estar refletido no capital social.
-> No caso da cisão, tenho a empresa A que parte dela é absorvida pela empresa B, então aqui tem um ativo que é absorvido por B, e a empresa A por sua vez vai ter uma redução. A partir do momento que parte de A é absorvida/incorporada por B e A permanece em atividade, ela tem uma redução. No caso de cisão parcial, sem a extinção na cindida (que no nosso exemplo é a empresa A), ela não foi extinta, ela vai reduzir o capital, porque parte dele foi incorporado ao capital B. Alguns dizem que esta cisão é uma cisão com incorporação. É uma cisão em relação a A, mas em relação a B, ela está incorporando esta parte cindida por A. Se a parte que A cindiu formasse uma nova empresa, não nos interessaria, porque não haveria um aumento do capital social. Da mesma forma que não nos interessa para a redução se a empresa A fosse cindida em várias partes e fosse extinta.
-> Aqui também é necessária uma AGE deliberando as bases da operação e a alteração correspondente do estatuto. Como se formaliza isso? Através de uma AGE em que vão ser deliberadas as bases da operação de incorporação ou cisão já refletindo a situação que a empresa ficará a partir da mesma.

Redução do Capital Social:

Voluntária (art. 173): Quando depende de deliberação dos sócios, ou seja, é feita a redução voluntária, porque os sócios querem.
-> Por perdas (até o montante dos prejuízos): A redução do capital social por perdas seria a hipótese do exemplo de patrimônio passivo, nossa empresa está com o capital social no estatuto de 150 mil reais, mas está com um patrimônio de 50 mil reais, ela teve perdas, ela está numa situação negativa, então ela pode (não precisa) refletir sua situação patrimonial no capital social, então ela faria uma redução do capital social para 50 mil reais. A maioria das empresas não faz isso, porque isso é visto de forma negativa pelos credores, eles acham que a companhia fez uma redução do capital social porque ela teve perdas e absorveu os prejuízos, a maioria deixa no estatuto com o capital de 150 mil reais e vai tocando, tentando recuperar os prejuízos, e isso não é ilegal, não há nenhuma irregularidade em não refletir no capital social a situação patrimonial, até porque ela terá que alterar o estatuto, ela terá que publicar, todos ficarão sabendo que ela teve um prejuízo, e também tem o custo, por isso que normalmente as empresas não fazem, mas a lei coloca a disposição dos acionistas esta possibilidade. Neste caso, nenhum acionista colocará dinheiro no bolso, só terá a consciência de que fez um mal investimento, investiu 1 real por ação e agora vale 50 centavos, ele só vai ter consciência disso, mas não vai receber nada!
-> Por excessivo em relação ao objeto (art. 174): Reduzir porque é excessivo em relação ao objeto. Aqui é uma coisa boa normalmente, quando ele é excessivo em relação ao objeto, ou seja, eu tenho muito capital social, não preciso de tudo isso para desenvolver a minha atividade, então eu tenho muito dinheiro para uma atividade que não requer tanto patrimônio, então a empresa faz uma redução, e neste caso o que foi reduzido vai ser revertido para os acionistas, todos vão sair com alguma coisa bolso. Ex.: A Sonae era dona do Big e Nacional, tinha operações no SP, PR e RS, resolveu vender primeiro as unidades em SP para o Carrefour, quando ela fez isso, entrou muito ativo na empresa, ela não tinha mais interesse em ampliar as atividades no Brasil, bem pelo contrário, ela queria se desfazer das atividades no Brasil, e já estava em negociação com o Walmart, então o que ela fez com este ativo que veio da venda para o Carrefour? Ela fez uma redução do capital social porque é excessivo ao objeto, então todos os acionistas pegaram o dinheiro, a maioria era estrangeiro, e voltaram para o seu respectivo país, e reduziu o capital. Então, como aqui cada acionista vai receber dinheiro relativo a redução, proporcional a sua participação no capital social, a lei entende que tem que resguardar os interesses dos credores quirografários, que são os credores que não tem nenhuma forma de garantia (nem real, nem privilégio geral, prerrogativa legal nenhuma), que em caso de falência normalmente não recebem, então estes credores da deliberação do capital social tem o prazo de 60 dias da ata para apesentarem a oposição, para se oporem a redução, delibera a redução, arquiva na Junta e abre-se o prazo de 60 dias, dai tem lá a Carlise que diz que é credora de 100 mil reais da companhia, ela se opõe porque tem receio de que ela não vá receber, porque pode ser que não exista patrimônio para me pagar depois quando vencer a operação. O que a companhia pode fazer diante da oposição a Carlise? Pode pagá-la, dai a Carlise não vai mais dar problema, porque diante do pagamento o problema dela terminou, pode a companhia não ter dinheiro para pagar e não pagar, dai a operação não pode se realizar, e uma 3ª hipótese é a companhia não concordar com a cobrança da Carlise, diz que não deve 100 mil reais, devo só 35 mil reais, e neste caso a companhia deverá em juízo prestar uma caução e discutir. Para que uma companhia possa formalizar a operação, ou ninguém se opõe, ou aqueles que eventualmente apresentaram a oposição são pagos ou se realiza uma caução que garante que tem condições de efetuar o pagamento, porque se houver oposição e não houver o pagamento, a operação fica inviabilizada. A AGE delibera, se arquiva na Junta, se publica, prazo de 60 dias, se não houver oposição na Junta, está consolidada a operação, após os 60 dias sem oposição, a companhia não precisa fazer mais nada para se consolidar a operação.
-> No caso de cisão parcial sem a extinção da cindida

Obrigatória: Quando a lei determina a redução.
Reembolso – art. 45, §6º
Sócio Remisso (art. 107)

Valores Mobiliários: Próxima aula!

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